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[公告]一心堂:非公開發行股票申請文件反饋意見回復（修訂版）

雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份有限公司非公

開發行股票申請文件反饋意見回復（修訂版）

中國證券監督管理委員會：

根據貴會反饋意見的要求，雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份有限公司（以

下簡稱“一心堂”、“申請人”、“發行人”或“公司”）會同東興證券股份有限公

司（以下簡稱“東興證券”、“保薦機構”）、北京懋德律師事務所和中審眾環會計

師事務所（特殊普通合夥）對公司非公開發行股票反饋意見涉及的相關情況進行

回復說明，現報告如下，請予審核。如無特別說明，本回復中的簡稱與《盡職調

查報告》中的簡稱具有相同含義。

目 錄

一、重點問題 ............................................................................................................... 5

重點問題1：本次非公開發行已確定的發行對象之一為申請人控股股東、實

際控制人阮鴻獻，請保薦機構和申請人律師核查阮鴻獻及其關聯方從定價基準日

前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該

等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三

十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請出具承諾並公開披露。........ 5

重點問題2：請保薦機構核查發行對象是否具備履行認購義務的能力；全面

核查各出資人的認購資金來源，對其是否存在對外募集、代持、結構化安排或者

直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形發表明確意見，並提

供相關工作底稿。........................................................................................................ 7

重點問題3：請保薦機構核查發行對象新時代信托股份有限公司的資金來源

是否為自有資金，是否存在來源為理財資金的情形，並就其是否符合《上市公司

非公開發行股票實施細則》第八條的規定發表明確意見。.................................. 15

重點問題4： 第（1）問：資管產品或有限合夥等作為發行對象。關於資管

產品或者有限合夥等作為發行對象的適格性。請申請人補充說明：a.作為認購對

象的資管產品或有限合夥等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管

理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦

理瞭登記或備案手續，請保薦機構和申請人律師進行核查，並分別在《發行保薦

書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中核查對象、核查

方式、核查結果進行說明；b.資管產品或有限合夥等參與本次認購，是否符合《上

市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》

第八條的規定；c.委托人或合夥人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無，

請補充承諾；d.申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會

違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對投

資公司、資管產品及其委托人或合夥企業及其合夥人，提供財務資助或者補償。

第（2）問：關於資管合同或合夥協議、附條件生效的股份認購合同的必備條款。

請申請人補充說明，資管合同或合夥協議、附生效條件的股份認購合同是否明確

約定：a.委托人或合夥人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請

人的關聯關系等情況；b.在非公開發行獲得我會核準後、發行方案於我會備案前，

資管產品或有限合夥資金募集到位；c.資管產品或有限合夥無法有效募集成立時

的保證措施或者違約責任；d.在鎖定期內，委托人或合夥人不得轉讓其持有的產

品份額或退出合夥。 第（3）問：針對委托人或合夥人與申請人存在關聯關系的，

除前述條款外，另請申請人補充說明：資管合同或合夥協議，是否明確約定委托

人或合夥人遵守短線交易、內幕交易合高管持股變動管理規則等相關規定的義

務；依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定，

在關聯方履行重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將委托人或合夥

人與產品或合夥企業認定為一致行動人，將委托人或合夥人直接持有的公司股票

數量與產品或合夥企業持有的公司股票數量合並計算。資管合同或合夥協議是否

明確約定，管理人或普通合夥人應當提醒、督促與公司存在關聯交易的委托人或

有限合夥人，履行上述義務並明確具體措施及相應責任。 第（4）問：關於關聯

交易審批程序。針對委托人或合夥人與申請人存在關聯關系的，請申請人補充說

明：a.公司本次非公開發行預案、產品合夥或合夥協議、附條件生效的股份認購

合同，是否依照有關法規和公司章程的規定，履行關聯交易審批程序和信息披露

義務，以有效保障公司中小股東的知情權和決策權；b.國有控股上市公司董監高

或其他員工作為委托人或合夥人參與資管產品或有限合夥，認購公司非公開發行

股票的，是否需要取得主管部門的批準，是否符合相關法規對國有控股企業高管

或員工持有公司股份的規定。 第（5）問：關於信息披露及中介機構意見。請申

請人公開披露前述資管合同或合夥協議及相關承諾；請保薦機構和申請人律師就

上述事項補充核查，並就相關情況是否合法合規，是否有效維護公司及其中小股

東權益發表明確意見。.............................................................................................. 17

重點問題5：請申請人董事會按照證監發行字[2007]500號《關於前次募集

資金使用情況報告的規定》要求編制截止2016年12月31日的《前次募集資金

使用情況的報告》，請會計師出具《前次募集資金使用情況鑒證報告》。請申請人

結合首發招股書中預計的募投項目進度情況，在《前次募集資金使用情況的報告》

中逐年詳細披露募投項目的預計效益與實際效益，並披露前次募投項目達到預定

可使用狀態日期。同時，請申請人結合前次募集資金新開門店的建設進度及效益

情況，說明本次募投項目中門店效益的預計是否謹慎合理。請保薦機構發表核查

意見。.......................................................................................................................... 30

重點問題6：（1）請申請人根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應

收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存

貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金（包括本次募投項目中非

資本性支出，下同）的測算過程。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，

說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。（2）同時，請申請人說明，自

本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以

外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、

交易完成情況或計劃完成時間；有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計

劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資

金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證

監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

（3）請保薦機構對上述事項進行核查，並就申請人是否存在變相通過本次募集

資金補充流動資產以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。同時，請保薦機

構結合上述事項的核查過程及結論，說明本次募集資金用於非資本性支出的金額

是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規，本次

發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條。...................................... 40

重點問題7：本次募投項目之一“門店建設及改造項目”擬使用募集資金1.57

億元在雲南、貴州新建340傢直營連鎖門店，使用募集資金0.35億元收購10傢

現有門店鋪面產權，並使用募集資金0.78億元對現有門店進行改造。請申請人

披露說明新建門店、收購門店和改造門店的具體地址；涉及門店租賃、購買的具

體合同、金額及其合理性；結合現有門店的數量及分佈情況，說明本次門店擴張

規模的可行性及合理性。請保薦機構對上述事項進行核查，同時核查該項目作價

及選址的合理性、項目實施的必要性以及募集資金投向的確定性，並對公司是否

存在使用募集資金進行房地產投資的情形發表核查意見。.................................. 56

重點問題8：請申請人披露說明本次募投項目的經營模式、盈利模式，與前

次募投項目的區別與聯系；本次募投項目的投資構成及其合理性；本次募集資金

的預計使用進度，以及本次募投項目的預計進度安排；本次募投項目的實施主體，

若實施主體是非全資子公司，請說明實施方式，其他股東是否同比例增資，如不

是同比例增資，請提供增資的定價依據及審計報告或評估報告。請保薦機構發表

核查意見，對上述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意見。...... 81

二、一般問題 ........................................................................................................... 109

一般問題1：請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最

近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現

金分紅有關事項的通知》、《上市公司監督指引第3號—上市公司現金分紅》的規

定發表核查意見；說明申請人最近三年的現金分紅是否符合公司章程的規定。

................................................................................................................................... 109

一般問題2： 第（1）問請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組

攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議

程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確具

有可操作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。 第（2）

問：請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的

情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並

就整改效果及對本次發行的影響發表核查意見。................................................ 116



一、重點問題

重點問題1：本次非公開發行已確定的發行對象之一為申請人控股股東、實

際控制人阮鴻獻，請保薦機構和申請人律師核查阮鴻獻及其關聯方從定價基準

日前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，

就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》

第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請出具承諾並公開披露。

【回復說明】

一、股票交易事項查詢

（一）自查期間及自查范圍

自查期間為本次非公開發行的定價基準日前六個月。根據本次非公開發行預

案，本次非公開發行的定價基準日為一心堂第四屆董事會第三次臨時會議決議公

告日，即2017年1月4日。

自查人員范圍包括阮鴻獻及其關聯方，具體包括控股股東及實際控制人阮鴻

獻、阮鴻獻的子女、阮鴻獻的關聯方劉瓊；上述人員控制的法人或其他組織。

（二）股票交易情況

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的阮鴻獻及其關聯方

的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》（2016年5月30日至2017年4

月26日）及發行人控股股東、實際控制人阮鴻獻及其關聯方劉瓊出具的承諾，

自發行人董事會審議本次非公開發行相關議案的第四屆董事會第三次臨時會議

決議公告日（2017年1月4日）前六個月至《關於不減持上市公司股份的承諾

函》出具之日期間，參與本次非公開發行股份認購的發行人控股股東和實際控制

人阮鴻獻及其關聯方不存在減持一心堂股票的情形。

二、發行人控股股東及其關聯方出具的承諾

發行人控股股東、實際控制人阮鴻獻及其關聯方劉瓊出具《關於不減持上市

公司股份的承諾函》：

“1、從本次非公開發行的定價基準日前六個月至本承諾函出具之日，本人



及本人關聯方不存在減持上市公司股份的情形；

2、從本承諾函出具之日至本次非公開發行完成後的六個月內，本人及本人

關聯方無減持上市公司股份的計劃，同時承諾不減持上市公司股份；

3、本人及關聯方不存在違反《中華人民共和國證券法》第四十七條及《上

市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規定的情形；

4、本承諾為不可撤銷的承諾，本人完全清楚本承諾的法律後果，若本人及

本人關聯方未履行上述承諾，則因減持股票所獲得的全部收益歸上市公司所有，

並承擔由此引發的法律責任。”

一心堂已在指定的信息披露網站公開披露瞭上述承諾函。

三、保薦機構和律師核查意見

保薦機構和律師查閱瞭中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的

的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》和阮鴻獻先生、劉瓊女士出具的

承諾，就減持事項進行瞭核查。

經核查，保薦機構認為：發行人控股股東、實際控制人阮鴻獻及其關聯方自

本次發行的定價基準日前六個月至《關於不減持上市公司股份的承諾函》出具之

日不存在減持發行人股份的情況；且阮鴻獻及其關聯方已承諾其以及其控制的企

業從本次非公開發行定價基準日至本次發行完成後六個月內不會減持發行人股

票，不存在違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三

十九條第（七）項規定的情形。

律師認為：發行人控股股東、實際控制人阮鴻獻及其關聯方從定價基準日前

六個月至補充法律意見書出具之日，不存在減持情況；發行人控股股東、實際控

制人阮鴻獻及其關聯方劉瓊已出具承諾函，承諾自該承諾函出具之日至本次發行

完成後六個月內，無減持上市公司股份的計劃，不減持上市公司股份。



重點問題2：請保薦機構核查發行對象是否具備履行認購義務的能力；全面

核查各出資人的認購資金來源，對其是否存在對外募集、代持、結構化安排或

者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形發表明確意見，

並提供相關工作底稿。

【回復說明】

一、發行對象是否具備履行認購義務的能力

（一）發行對象的認購情況

序號

發行對象

認購數量（股）

認購金額（元）

1

阮鴻獻

5,241,090

100,000,000

2

廣州白雲山醫藥集團股份有限公司

41,928,721

800,000,000

3

深圳前海南山金融發展有限公司

13,102,725

250,000,000

4

寧波梅山保稅港區厚揚啟航二期股權投資中心

（有限合夥）

8,909,853

170,000,000

5

新時代信托股份有限公司

5,241,090

100,000,000

6

新疆宏盛開源股權投資合夥企業（有限合夥）

5,241,090

100,000,000

合計

79,664,569

1,520,000,000

註：2016年度權益分派實施後，本次非公開發行股票的發行數量調整為不超過

79,664,569股（取整數），各發行對象的認購數量均相應進行調整。

（二）發行對象的履約能力

1、阮鴻獻

阮鴻獻先生，中國國籍，無永久境外居留權。1966年6月出生，現任一心

堂董事長。截至2017年5月3日，阮鴻獻共持有一心堂17,568.00萬股股份，其

中處於質押狀態的公司股份9,460.48萬股，以2017年5月3日收盤價18.15元/

股計算，市值約31.89億元，其中未處於質押狀態的公司股份市值約為14.72億

元。其次，除一心堂外，阮鴻獻還控制雲南雲鴻房地產開發有限公司、雲南紅雲

健康管理服務有限公司等多傢公司；此外，根據中國人民銀行征信中心出具的《個

人信用報告》（2017年5月4日），阮鴻獻的信用狀況良好，不存在發生過90天

以上逾期的賬戶。



阮鴻獻出具承諾如下：

（1）本人承諾在中國證監會核準本次非公開發行後至公司發出《繳款通知

書》期間，具備履行本次非公開發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本次

非公開發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本人應繳的出資繳付至指定

賬戶，參與本次非公開發行的認購；

（2）本人所有資產、資信狀況良好，不存在任何違約行為、到期未償還債

務或重大未決訴訟、仲裁等法律糾紛情形，不存在其他任何影響本人認購上市公

司本次非公開發行股票的情形。

綜上，阮鴻獻具備履行認購義務的能力。

2、白雲山

白雲山系一傢從事醫藥研發、制造與銷售的上市公司。截至2016年末，白

雲山資產總額為258.97億元，所有者權益為176.54億元；2016年度營業收入為

200.36億元，凈利潤為15.59億元，財務和經營狀況良好，履約能力較強。

白雲山出具承諾如下：

（1）本公司承諾在中國證監會核準本次非公開發行後至公司發出《繳款通

知書》期間，具備履行本次非公開發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本

次非公開發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本公司應繳的出資繳付至

指定賬戶，參與本次非公開發行的認購；

（2）本公司資產、資信狀況良好，不存在任何違約行為、到期未償還債務

或重大未決訴訟、仲裁等法律糾紛情形，不存在其他任何影響本企業認購一心堂

本次非公開發行股票的情形。

綜上，白雲山具備履行認購義務的能力。

3、南山金融

南山金融主要從事項目投資、投資管理、股權投資等業務，註冊資本為6

億元，目前均已實繳到位。



南山金融出具承諾如下：

（1）本公司承諾在中國證監會核準本次非公開發行後至公司發出《繳款通

知書》期間，具備履行本次非公開發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本

次非公開發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本公司應繳的出資繳付至

指定賬戶，參與本次非公開發行的認購；

（2）本公司資產、資信狀況良好，不存在任何違約行為、到期未償還債務

或重大未決訴訟、仲裁等法律糾紛情形，不存在其他任何影響本公司認購上市公

司本次非公開發行股票的情形。

綜上，南山金融具備履行認購義務的能力。

4、厚揚啟航

厚揚啟航的主營業務為股權投資，主要投資於未上市公司股權和上市公司定

向增發項目，基金規模為認繳7億元人民幣。厚揚啟航出具承諾如下：

（1）本企業承諾在中國證監會核準本次非公開發行後至公司發出《繳款通

知書》期間，具備履行本次非公開發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本

次非公開發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本企業應繳的出資繳付至

指定賬戶，參與本次非公開發行的認購；

（2）本企業資產、資信狀況良好，不存在任何違約行為、到期未償還債務

或重大未決訴訟、仲裁等法律糾紛情形，不存在其他任何影響本企業認購上市公

司本次非公開發行股票的情形。

綜上，厚揚啟航具備履行認購義務的能力。

5、新時代信托

新時代信托是全國性非銀行金融機構，主要從事資金信托、動產信托、不動

產信托、其他財產或財產權信托等業務。截至2016年末，新時代信托資產總額

為100.93億元，所有者權益為73.75億元；2016年度營業收入為8.08億元，凈

利潤為4.12億元，新時代信托的財務和經營狀況較好，履約能力較強。

新時代信托出具承諾如下：



（1）本公司承諾在中國證監會核準本次非公開發行後至公司發出《繳款通

知書》期間，具備履行本次非公開發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本

次非公開發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本公司應繳的出資繳付至

指定賬戶，參與本次非公開發行的認購；

（2）本公司資產、資信狀況良好，不存在任何違約行為、到期未償還債務

或重大未決訴訟、仲裁等法律糾紛情形，不存在其他任何影響本企業認購上市公

司本次非公開發行股票的情形。

綜上，新時代信托具備履行認購義務的能力。

6、宏盛開源

宏盛開源主要從事股權投資等業務，認繳出資額為66,100萬元，目前均已

實繳到位。

宏盛開源出具承諾如下：

（1）本企業承諾在中國證監會核準本次非公開發行後至公司發出《繳款通

知書》期間，具備履行本次非公開發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本

次非公開發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本企業應繳付的認購出資

繳付至指定賬戶，參與本次非公開發行的認購；

（2）本企業資產、資信狀況良好，不存在任何違約行為、到期未償還債務

或重大未決訴訟、仲裁等法律糾紛情形，不存在其他任何影響本企業認購上市公

司本次非公開發行股票的情形。

綜上，宏盛開源具備履行認購義務的能力。

（三）發行對象相應的履約保障措施

發行人與發行對象分別簽署瞭《附條件生效的股份認購協議》，根據協議約

定，發行對象的履約保障措施如下：

序號

發行對象

履約保障措施

1

阮鴻獻

協議生效後，如認購方不能在協議規定的發行人及/或保薦人（主

承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人



序號

發行對象

履約保障措施

（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則

視為認購方放棄本次認購，發行人及/或保薦人（主承銷商）有權

取消其認購資格，發行人有權單方解除本協議且要求認購方按其

認購款項總額的10%支付違約金。

2

白雲山

協議生效後，如認購方不能在協議規定的發行人及/或保薦人（主

承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人

（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則

視為認購方放棄本次認購，發行人及/或保薦人（主承銷商）有權

取消其認購資格，發行人有權單方解除本協議且要求認購方按其

認購款項總額的10%支付違約金。

3

南山金融

協議生效後，如認購方不能在協議規定的發行人及/或保薦人（主

承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人

（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則

視為認購方放棄本次認購，發行人及/或保薦人（主承銷商）有權

取消其認購資格，認購方已繳納的認購保證金將不予退還，並且

發行人有權單方解除本協議且要求認購方按其認購款項總額的

10%支付違約金。

4

厚揚啟航

協議生效後，如認購方不能在協議規定的發行人及/或保薦人（主

承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人

（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則

視為認購方放棄本次認購，發行人及/或保薦人（主承銷商）有權

取消其認購資格，認購方已繳納的認購保證金將不予退還，並且

發行人有權單方解除本協議且要求認購方按其認購款項總額的

10%支付違約金。

5

新時代信托

協議生效後，如認購方不能在協議規定的發行人及/或保薦人（主

承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人

（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則

視為認購方放棄本次認購，發行人及/或保薦人（主承銷商）有權

取消其認購資格，認購方已繳納的認購保證金將不予退還，並且

發行人有權單方解除本協議且要求認購方按其認購款項總額的

10%支付違約金。

6

宏盛開源

協議生效後，如認購方不能在協議規定的發行人及/或保薦人（主

承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人

（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則

視為認購方放棄本次認購，發行人及/或保薦人（主承銷商）有權

取消其認購資格，認購方已繳納的認購保證金將不予退還，並且

發行人有權單方解除本協議且要求認購方按其認購款項總額的

10%支付違約金。

此外，根據發行人與南山金融、厚揚啟航、新時代信托、宏盛開源簽署的《附

條件生效的股份認購協議》，認購方需在協議成立之日起15日內，向發行人支付



認購本次非公開發行股票金額的5%作為認購保證金。南山金融、厚揚啟航、新

時代信托、宏盛開源已按照附條件生效的股份認購協議的約定交納瞭履約保證

金。上述違約金及履約保證金條款，為本次發行對象履行認購義務提供瞭有效的

保障。

二、發行對象認購資金來源

（一）阮鴻獻

阮鴻獻系一心堂的控股股東、實際控制人、董事長，本次非公開發行股票之

前，直接持有發行人17,568.00萬股股份，占發行人股本總額的33.75%。

阮鴻獻承諾：

“1、本人保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為本

人合法自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛，

也不存在因資金來源問題可能導致本人認購的上市公司股票存在任何權屬爭議

或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國適用法律的要求；

2、本人保證本次用於認購上市公司非公開發行股票的資金不存在對外募集

行為，不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安排

的方式進行融資的情形；

3、本人所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委托代

為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；

4、本人不存在直接或間接使用上市公司及其附屬公司資金用於認購本次非

公開發行A股股份的情形，也不存在接受上市公司及其附屬公司財務資助或補

償的情形；

5、本人及本人關聯方未違反《證券發行與承銷管理辦法》等有關法規的規

定，不存在直接或間接對認購本次非公開發行的戰略投資者、投資公司、資管產

品及其委托人、合夥企業及其合夥人提供財務資助或者補償的情況。”

（二）白雲山、南山金融、厚揚啟航、新時代信托、宏盛開源

針對本次非公開發行股票的認購資金來源等，白雲山、南山金融均已分別出



具書面承諾，承諾的具體內容為：

“1、本公司保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為

本公司合法自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾

紛，也不存在因資金來源問題可能導致本公司認購的上市公司股票存在任何權屬

爭議或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國適用法律的要求；

2、本公司保證本次用於認購上市公司非公開發行股票的資金不存在對外募

集行為，不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安

排的方式進行融資的情形；

3、本公司所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委托
台中廢棄物清理簽證

代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；

4、本公司保證本次認購資金不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方、

其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市

公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者補償的

情形。”

針對本次非公開發行股票的認購資金來源等，厚揚啟航、宏盛開源均已分別

出具書面承諾，承諾的具體內容為：

“1、本企業保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為

本企業合法自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾

紛，也不存在因資金來源問題可能導致本企業認購的上市公司股票存在任何權屬

爭議或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國適用法律的要求；

2、本企業保證用於認購上市公司本次非公開發行的股票的資金（以下簡稱

“認購資金”）不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結

構化安排的方式進行融資的情形；

3、本企業所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委托

代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；

4、本企業保證本次認購資金不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方、



其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市

公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者補償的

情形。”

同時，針對本次非公開發行股票的認購資金來源等，厚揚啟航、宏盛開源的

全體合夥人承諾：

“認購本次非公開發行股票的資金來源為自有資金或自籌資金，資金來源合

法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛；資金來源不包含任何杠桿融資結構化設計

產品，不存在任何分級收益等結構化安排；參與認購的份額系本合夥人實際擁有，

不存在接受他人委托代為認購、代他人出資受托持股、信托持股或向第三方募集

資金持有標的份額參與本次發行的情形；不存在直接或間接使用上市公司及其關

聯方、其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接

受上市公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者

補償的情形；符合中國適用法律的要求。”

針對本次非公開發行股票的認購資金來源等，新時代信托出具瞭出具書面承

諾：環工技師簽證

“1、本公司保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為

本公司合法自有資金，不存在來源為理財資金的情形，資金來源合法合規，不存

在任何爭議及潛在糾紛，也不存在因資金來源問題可能導致本公司認購的上市公

司股票存在任何權屬爭議或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國

適用法律的要求；

2、本公司保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的資金不存在對外募

集行為，不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安

排的方式進行融資的情形；

3、本公司所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委托

代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；

4、本公司保證本次認購資金不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方、

其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市



公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者補償的

情形。”

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱瞭阮鴻獻的《個人信用報告》、各認購對象的公司章程或合夥

協議、財務資料、《附條件生效的股份認購協議》關於履約保障措施的相關約定

及保證金繳納證明等文件，並取得瞭各認購對象關於履約能力、資金來源等承諾。

經核查，保薦機構認為，本次非公開發行股票認購對象具備履行認購義務的

能力，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯

方資金用於本次認購等情形。

重點問題3：請保薦機構核查發行對象新時代信托股份有限公司的資金來源

是否為自有資金，是否存在來源為理財資金的情形，並就其是否符合《上市公

司非公開發行股票實施細則》第八條的規定發表明確意見。

【回復說明】

針對本次非公開發行股票的認購資金來源等，新時代信托出具瞭出具書面承

諾：

“1、本公司保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為

本公司合法自有資金，不存在來源為理財資金的情形，資金來源合法合規，不存

在任何爭議及潛在糾紛，也不存在因資金來源問題可能導致本公司認購的上市公

司股票存在任何權屬爭議或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國

適用法律的要求；

2、本公司保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的資金不存在對外募

集行為，不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安

排的方式進行融資的情形；

3、本公司所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委托

代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；

4、本公司保證本次認購資金不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方、



其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市

公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者補償的

情形。”

經核查新時代出具的相關承諾，保薦機構認為，新時代信托本次認購資金來

源為自有資金，不存在來源為理財資金的情形，符合《上市公司非公開發行股票

實施細則》第八條“信托公司作為發行對象，隻能以自有資金認購”的規定。



重點問題4：

第（1）問：資管產品或有限合夥等作為發行對象。關於資管產品或者有限合夥

等作為發行對象的適格性。請申請人補充說明：a.作為認購對象的資管產品或有

限合夥等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》

和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理瞭登記或

備案手續，請保薦機構和申請人律師進行核查，並分別在《發行保薦書》、《發

行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中核查對象、核查方

式、核查結果進行說明；b.資管產品或有限合夥等參與本次認購，是否符合《上

市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》

第八條的規定；c.委托人或合夥人之間是否存在分級收益等結構化安排，如

無，請補充承諾；d.申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承

諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接

或間接對投資公司、資管產品及其委托人或合夥企業及其合夥人，提供財務資

助或者補償。

第（2）問：關於資管合同或合夥協議、附條件生效的股份認購合同的必備條款。

請申請人補充說明，資管合同或合夥協議、附生效條件的股份認購合同是否明

確約定：a.委托人或合夥人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與

申請人的關聯關系等情況；b.在非公開發行獲得我會核準後、發行方案於我會

備案前，資管產品或有限合夥資金募集到位；c.資管產品或有限合夥無法有效

募集成立時的保證措施或者違約責任；d.在鎖定期內，委托人或合夥人不得轉

讓其持有的產品份額或退出合夥。

第（3）問：針對委托人或合夥人與申請人存在關聯關系的，除前述條款外，另

請申請人補充說明：資管合同或合夥協議，是否明確約定委托人或合夥人遵守

短線交易、內幕交易合高管持股變動管理規則等相關規定的義務；依照《上市

公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定，在關聯方履行

重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將委托人或合夥人與產品或

合夥企業認定為一致行動人，將委托人或合夥人直接持有的公司股票數量與產

品或合夥企業持有的公司股票數量合並計算。資管合同或合夥協議是否明確約

定，管理人或普通合夥人應當提醒、督促與公司存在關聯交易的委托人或有限



合夥人，履行上述義務並明確具體措施及相應責任。

第（4）問：關於關聯交易審批程序。針對委托人或合夥人與申請人存在關聯關

系的，請申請人補充說明：a.公司本次非公開發行預案、產品合夥或合夥協

議、附條件生效的股份認購合同，是否依照有關法規和公司章程的規定，履行

關聯交易審批程序和信息披露義務，以有效保障公司中小股東的知情權和決策

權；b.國有控股上市公司董監高或其他員工作為委托人或合夥人參與資管產品

或有限合夥，認購公司非公開發行股票的，是否需要取得主管部門的批準，是

否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司股份的規定。

第（5）問：關於信息披露及中介機構意見。請申請人公開披露前述資管合同或

合夥協議及相關承諾；請保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查，並就相

關情況是否合法合規，是否有效維護公司及其中小股東權益發表明確意見。

【回復說明】

第（1）問：資管產品或有限合夥等作為發行對象。關於資管產品或者有限

合夥等作為發行對象的適格性。請申請人補充說明：a.作為認購對象的資管產品

或有限合夥等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》

和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理瞭登記或備

案手續，請保薦機構和申請人律師進行核查，並分別在《發行保薦書》、《發行

保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中核查對象、核查方式、

核查結果進行說明；b.資管產品或有限合夥等參與本次認購，是否符合《上市公

司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八

條的規定；c.委托人或合夥人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無，請

補充承諾；d.申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會

違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對投

資公司、資管產品及其委托人或合夥企業及其合夥人，提供財務資助或者補

償。

一、資管產品或有限合夥的登記和備案情況

本次非公開發行認購對象中厚揚啟航、宏盛開源為合夥企業，其他4名認購

對象均不屬於資管產品或有限合夥企業。厚揚啟航和宏盛開源均已按照《證券投



資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和

基金備案辦法（試行）》的規定辦理瞭登記或備案手續，具體如下：

（一）厚揚啟航

厚揚啟航的基金管理人寧波厚揚方盛投資管理有限公司於2015年7月23

日取得中國證券投資基金業協會核發的《私募投資基金管理人登記證書》（登記

編號：P1018766）。厚揚啟航於2016年12月16日在中國證券投資基金業協會完

成備案手續並取得《私募投資基金備案證明》（備案編碼：SR0002）。

（二）宏盛開源

宏盛開源的基金管理人北京國聖資產管理有限公司於2014年5月26日取得

中國證券投資基金業協會核發的《私募投資基金管理人登記證書》（登記編號：

P1002525）。宏盛開源於2015年12月28日在中國證券投資基金業協會完成備案

手續並取得《私募投資基金備案證明》（備案編碼：SD9386）。

保薦機構和發行人律師核查瞭厚揚啟航和宏盛開源提供的《私募投資基金管

理人登記證書》及《私募投資基金備案證明》，並登陸中國證券投資基金業協會

網站進行瞭檢索和查詢。

經核查，厚揚啟航和宏盛開源均已履行私募基金備案手續，其管理人均已

履行私募基金管理人登記手續。保薦機構和發行人律師已分別在《發行保薦書》、

《發行保薦工作報告》及《法律意見書》、《律師工作報告》及《補充法律意見

書》中對核查對象、核查方式、核查結果進行瞭說明。

二、有限合夥等參與本次認購，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第

三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定

根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條的規定：“非公開發行股票

的特定對象應當符合下列規定：（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；

（二）發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關

部門事先批準。”

根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定：《上市公司證券



發行管理辦法》所稱“發行對象不超過10名”，是指認購並獲得本次非公開發行

股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名；證券投資基金管理公

司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，

隻能以自有資金認購。

一心堂本次非公開發行股票的發行對象為阮鴻獻、白雲山、南山金融、厚揚

啟航、新時代信托、宏盛開源共計6名發行對象，不超過十名發行對象；上述6

名發行對象均非境外戰略投資者；一心堂已與上述6名發行對象簽署瞭《附生效

條件的股份認購協議》，並經一心堂2017年第一次臨時股東大會審議通過。

一心堂本次非公開發行股票的發行對象中，厚揚啟航和宏盛開源均為依法設

立並有效存續的有限合夥企業，並在中國證券投資基金業協會完成私募基金備

案，具備認購本次非公開發行股份的主體資格，且其作為本次非公開發行的認購

對象已經發行人股東大會審議通過。

保薦機構和發行人律師核查瞭厚揚啟航和宏盛開源的營業執照、合夥協議、

《私募投資基金備案證明》、本次非公開發行的股東大會決議等文件。

經核查，保薦機構和發行人律師認為，本次非公開發行對象已經公司股東

大會審議通過；發行對象不超過十名，且不涉及境外戰略投資者，前述情形符

合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實

施細則》第八條的規定。

三、委托人或合夥人之間是否存在分級收益等結構化安排

（一）厚揚啟航

根據厚揚啟航和宏盛開源的《合夥協議》，厚揚啟航和宏盛開源的合夥人之

間不存在分級收益等結構化安排。

厚揚啟航和宏盛開源已分別出具書面承諾，承諾的具體內容為：

1、本企業保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為本

企業合法自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛，

也不存在因資金來源問題可能導致本企業認購的上市公司股票存在任何權屬爭



議或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國適用法律的要求；

2、本企業保證用於認購上市公司本次非公開發行的股票的資金（以下簡稱

“認購資金”）不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結

構化安排的方式進行融資的情形；

3、本企業所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委托

代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；

4、本企業保證本次認購資金不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方、

其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市

公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者補償的

情形。

同時，厚揚啟航、宏盛開源的全體合夥人承諾：

“認購本次非公開發行股票的資金來源為自有資金或自籌資金，資金來源合

法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛；資金來源不包含任何杠桿融資結構化設計

產品，不存在任何分級收益等結構化安排；參與認購的份額系本合夥人實際擁有，

不存在接受他人委托代為認購、代他人出資受托持股、信托持股或向第三方募集

資金持有標的份額參與本次發行的情形；不存在直接或間接使用上市公司及其關

聯方、其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接

受上市公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者

補償的情形；符合中國適用法律的要求。”

綜上，保薦機構和發行人律師查閱瞭厚揚啟航、宏盛開源的合夥協議及上述

承諾函；經核查，保薦機構和發行人律師認為：厚揚啟航、宏盛開源的合夥人之

間不存在分級收益等結構化安排。

四、申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反

《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對投資公

司、資管產品及其委托人或合夥企業及其合夥人，提供財務資助或者補償。

發行人出具瞭《關於未向認購對象提供財務資助和補償的承諾函》，承諾：



“本公司及本公司關聯方未違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有

關法規的規定，不存在直接或間接對認購本次非公開發行股票的戰略投資者、投

資公司、資管產品及其委托人、合夥企業及其合夥人提供財務資助或者補償的情

況”。

發行人控股股東、實際控制人阮鴻獻出具瞭《關於認購資金來源等的承諾

函》，其中承諾：

“……

5、本人及本人關聯方未違反《證券發行與承銷管理辦法》等有關法規的規

定，不存在直接或間接對認購本次非公開發行的戰略投資者、投資公司、資管產

品及其委托人、合夥企業及其合夥人提供財務資助或者補償的情況。”

發行人控股股東、實際控制人阮鴻獻之關聯方劉瓊出具瞭《關於未向認購對

象提供財務資助和補償的承諾函》，承諾：

“本人及本人關聯方未違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法

規的規定，不存在直接或間接對認購本次非公開發行的戰略投資者、投資公司、

資管產品及其委托人、合夥企業及其合夥人提供財務資助或者補償的情況”。

一心堂已在指定的信息披露網站公開披露瞭上述承諾函。

綜上，發行人、發行人的控股股東、實際控制人阮鴻獻及其關聯方劉瓊已公

開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直

接或間接對投資公司、資管產品及其委托人或合夥企業及其合夥人，提供財務資

助或者補償。

第（2）問：關於資管合同或合夥協議、附條件生效的股份認購合同的必備

條款。請申請人補充說明，資管合同或合夥協議、附生效條件的股份認購合同是

否明確約定：a.委托人或合夥人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來

源、與申請人的關聯關系等情況；b.在非公開發行獲得我會核準後、發行方案

於我會備案前，資管產品或有限合夥資金募集到位；c.資管產品或有限合夥無

法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；d.在鎖定期內，委托人或合夥人

不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。



本次非公開發行股票的《附生效條件的股份認購合同》及補充協議已明確約

定：（1）合夥人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯

關系等情況；（2）在非公開發行獲得中國證監會核準後、發行方案於中國證監會

備案前，資管產品或有限合夥資金募集到位；（3）有限合夥無法募集成立時的保

證措施或者違約責任；（4）在鎖定期內，合夥人不得轉讓其持有的產品份額或退

出合夥。

具體如下所示：

一、厚揚啟航

（一）股份認購協議及補充協議的相關約定

2017年1月4日，一心堂（甲方）與厚揚啟航（乙方）簽訂瞭《附生效條

件的股份認購協議》，協議中已對違約責任進行明確約定，具體如下：

“1、任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾或本協議的任何

條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償，包括但不限於因

違約而使守約方支付針對違約方的訴訟費用（包括但不限於律師費）。

2、任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。

3、本協議生效後，如乙方不能在本協議規定的甲方及/或保薦人（主承銷商）

發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人（主承銷商）為本次發行

專門開立的賬戶支付全部認購款項，則視為乙方放棄本次認購，甲方及/或保薦

人（主承銷商）有權取消其認購資格，乙方已繳納的認購保證金將不予退還，並

且甲方有權單方解除本協議且要求乙方按其認購款項總額的10%支付違約金。”

一心堂與厚揚啟航（乙方）簽訂瞭《關於雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份

有限公司非公開發行人民幣普通股之附生效條件的股份認購協議之補充協議》，

並經一心堂董事會審議通過。補充協議明確約定如下：

“……

第一條 乙方合夥人的情況

乙方確認，乙方的合夥人共12人（以下合稱“合夥人”），其具體身份、資



產狀況、認購資金來源、與發行人的關聯關系等情況如下：

序號

合夥人姓名/名

稱

合夥人具體

身份

認繳金額

（萬元）

資產狀況

認購資金

來源

與發行人的

關聯關系

1

陳獻開

有限合夥人

2,000

良好

自有資金

無關聯關系

2

李貴山

有限合夥人

5,000

良好

自有資金

無關聯關系

3

丁敏華

有限合夥人

1,000

良好

自有資金

無關聯關系

4

江淦鈞

有限合夥人

5,000

良好

自有資金

無關聯關系

5

田永龍

有限合夥人

10,000

良好

自有資金

無關聯關系

6

董繼勇

有限合夥人

5,000

良好

自有資金

無關聯關系

7

張旭靜

有限合夥人

2,000

良好

自有資金

無關聯關系

8

柯建生

有限合夥人

5,000

良好

自有資金

無關聯關系

9

寧波厚揚方盛投

資管理有限公司

普通合夥人

3,000

良好

自有資金

無關聯關系

10

萊州運磊建材有

限公司

有限合夥人

2,000

良好

自有資金

無關聯關系

11

煙臺華衍商貿有

限公司

有限合夥人

10,000

良好

自有資金

無關聯關系

12

煙臺華秋投資中

心（有限合夥）

有限合夥人

20,000

良好

自有資金

無關聯關系

第二條 乙方的承諾和保證

1、在本次非公開發行獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監

會”）核準後，發行方案於中國證監會備案前，合夥人應將乙方參與本次非公開

發行所需認購資金中應由該合夥人出資部分向乙方實繳到位。

2、在乙方認購本次非公開發行股票的限售期內，乙方的合夥人不得轉讓其

持有的乙方的合夥份額或退出合夥。

第三條 違約責任

如乙方違反本協議第二條的承諾和保證，甲方及/或保薦人（主承銷商）有

權取消其認購資格，乙方已繳納的認購保證金將不予退還，並且甲方有權單方解

除本協議和《股份認購協議》且要求乙方按其認購款項總額的10%支付違約金。

……”



（二）合夥人出具的相關承諾

就履約事宜，厚揚啟航的普通合夥人寧波厚揚方盛投資管理有限公司出具瞭

承諾：

“1、在本次非公開發行通過中國證監會核準後、本次非公開發行的發行方

案在中國證監會備案前，本單位將把合夥企業參與本次非公開發行所需認購資金

中應由本單位出資部分向合夥企業實繳到位；

2、自本次非公開發行完成之日起36個月內，本單位不會直接或間接轉讓本

單位持有的合夥企業的財產份額或退出合夥企業；

3、如本單位違反上述承諾，本單位將依法承擔法律責任，並按照合夥企業

與一心堂簽署的股份認購合同及補充合同中關於違約責任的約定，向一心堂承擔

連帶賠償責任。”

就履約事宜，厚揚啟航的全體有限合夥人出具瞭承諾：

1、在本次非公開發行通過中國證監會核準後、本次非公開發行的發行方案

在中國證監會備案前，本單位/本人將把合夥企業參與本次非公開發行所需認購

資金中應由本單位/本人出資部分向合夥企業實繳到位；

2、自本次非公開發行完成之日起36個月內，本單位/本人不會直接或間接

轉讓本單位/本人持有的合夥企業的財產份額或退出合夥企業；

3、如本單位/本人違反上述承諾，本單位/本人將依法承擔法律責任，並按照

合夥企業與一心堂簽署的股份認購合同及補充合同中關於違約責任的約定，以本

單位/本人在合夥企業中的認繳出資額為限對上市公司承擔連帶賠償責任。

二、宏盛開源

（一）股份認購協議及補充協議的相關約定

2017年1月4日，一心堂（甲方）與宏盛開源（乙方）簽訂瞭《附生效條

件的股份認購協議》，協議中已對違約責任進行明確約定，具體如下：

“1、任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾或本協議的任何



條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償，包括但不限於因

違約而使守約方支付針對違約方的訴訟費用（包括但不限於律師費）。

2、任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。

3、本協議生效後，如乙方不能在本協議規定的甲方及/或保薦人（主承銷商）

發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人（主承銷商）為本次發行

專門開立的賬戶支付全部認購款項，則視為乙方放棄本次認購，甲方及/或保薦

人（主承銷商）有權取消其認購資格，乙方已繳納的認購保證金將不予退還，並

且甲方有權單方解除本協議且要求乙方按其認購款項總額的10%支付違約金。”

一心堂與宏盛開源（乙方）簽訂瞭《關於雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份

有限公司非公開發行人民幣普通股之附生效條件的股份認購協議之補充協議》，

並經一心堂董事會審議通過。補充協議明確約定如下：

“……

第一條 乙方合夥人的情況

乙方確認，乙方的合夥人共16人（以下合稱“合夥人”），其具體身份、資

產狀況、認購資金來源、與發行人的關聯關系等情況如下：

序號

合夥人姓名/名

稱

合夥人具體

身份

實繳金額

（萬元）

資產狀況

認購資金

來源

與發行人的

關聯關系

1

顏金練

有限合夥人

1,000

良好

自有資金

無關聯關系

2

趙寶菊

有限合夥人

2,000

良好

自有資金

無關聯關系

3

王安邦

有限合夥人

4,000

良好

自有資金

無關聯關系

4

劉博

有限合夥人

2,000

良好

自有資金

無關聯關系

5

周少明

有限合夥人

5,000

良好

自有資金

無關聯關系

6

王宏

有限合夥人

10,000

良好

自有資金

無關聯關系

7

鄒克雷

有限合夥人

2,800

良好

自有資金

無關聯關系

8

王加宏

有限合夥人

10,000

良好

自有資金

無關聯關系

9

吳水龍

有限合夥人

6,000

良好

自有資金

無關聯關系

10

傅利泉

有限合夥人

5,000

良好

自有資金

無關聯關系

11

北京國聖資產管

理有限公司

普通合夥人

2,000

良好

自有資金

無關聯關系



12

石河子市天成華

盛股權投資管理

合夥企業（有限

合夥）

普通合夥人

100

良好

自有資金

無關聯關系

13

江南嘉捷電梯股

份有限公司

有限合夥人

5,000

良好

自有資金

無關聯關系

14

煙臺新瑞經貿有

限公司

有限合夥人

5,000

良好

自有資金

無關聯關系

15

新疆盛宏開源股

權投資合夥企業

（有限合夥）

有限合夥人

4,200

良好

自有資金

無關聯關系

16

煙臺福西特投資

有限公司

有限合夥人

2,000

良好

自有資金

無關聯關系

第二條 乙方的承諾和保證

1、乙方之合夥人對乙方的認繳出資均已全部實繳到位。

2、在乙方認購本次非公開發行股票的限售期內，乙方的合夥人不轉讓其持

有的乙方的合夥份額或自乙方退夥。

第三條 違約責任

如乙方違反本協議第二條的承諾和保證，甲方及/或保薦人（主承銷商）有

權取消其認購資格，乙方已繳納的認購保證金將不予退還，並且甲方有權單方解

除本協議和《股份認購協議》且要求乙方按其認購款項總額的10%支付違約金。

……”

（二）合夥人出具的相關承諾

就履約事宜，宏盛開源的普通合夥人北京國聖資產管理有限公司、石河子市

天成華盛股權投資管理合夥企業（有限合夥）出具瞭承諾：

1、本單位對合夥企業的認繳出資已全部實繳到位；

2、自本次非公開發行完成之日起36個月內，本單位不會直接或間接轉讓本

單位持有的合夥企業的財產份額或退出合夥企業；

3、如本單位違反上述承諾，本單位將依法承擔法律責任，並按照合夥企業



與上市公司簽署的股份認購合同及補充合同中關於違約責任的約定，對上市公司

承擔連帶賠償責任。

就履約事宜，宏盛開源的全體有限合夥人出具瞭承諾：

1、本人/本單位對合夥企業的認繳出資已全部實繳到位；

2、自本次非公開發行完成之日起36個月內，本人/本單位不會直接或間接

轉讓本人/本單位持有的合夥企業的財產份額或退出合夥企業；

3、如本人/本單位違反上述承諾，本人/本單位將依法承擔法律責任，並按照

合夥企業與上市公司簽署的股份認購合同及補充合同中關於違約責任的約定，以

本人/本單位在合夥企業中的相應認繳出資額為限對上市公司承擔連帶賠償責

任。

綜上，保薦機構、發行人律師認為，附條件生效的股份認購協議中已明確約

定：合夥人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系

等情況；在非公開發行獲得中國證監會核準後、發行方案於中國證監會備案前，

資管產品或有限合夥資金募集到位；有限合夥無法募集成立時的保證措施或者違

約責任；在鎖定期內，合夥人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。

第（3）問：針對委托人或合夥人與申請人存在關聯關系的，除前述條款外，

另請申請人補充說明：資管合同或合夥協議，是否明確約定委托人或合夥人遵

守短線交易、內幕交易合高管持股變動管理規則等相關規定的義務；依照《上市

公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定，在關聯方履行重

大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將委托人或合夥人與產品或合

夥企業認定為一致行動人，將委托人或合夥人直接持有的公司股票數量與產品

或合夥企業持有的公司股票數量合並計算。資管合同或合夥協議是否明確約

定，管理人或普通合夥人應當提醒、督促與公司存在關聯交易的委托人或有限

合夥人，履行上述義務並明確具體措施及相應責任。

保薦機構及發行人律師查閱瞭厚揚啟航、宏盛開源分別與發行人簽署的《股

份認購協議之補充協議》、厚揚啟航全體合夥人及宏盛開源全體合夥人分別出具

的《關於無關聯關系的確認函》、厚揚啟航、宏盛開源的合夥協議，並通過國傢



企業信用信息公示系統網站進行查詢。

經核查，保薦機構、發行人律師認為：厚揚啟航、宏盛開源的合夥人與發行

人之間不存在關聯關系。

第（4）問：關於關聯交易審批程序。針對委托人或合夥人與申請人存在關

聯關系的，請申請人補充說明：a.公司本次非公開發行預案、產品合夥或合夥

協議、附條件生效的股份認購合同，是否依照有關法規和公司章程的規定，履

行關聯交易審批程序和信息披露義務，以有效保障公司中小股東的知情權和決

策權；b.國有控股上市公司董監高或其他員工作為委托人或合夥人參與資管產

品或有效合夥，認購公司非公開發行股票的，是否需要取得主管部門的批準，

是否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司股份的規定。

經核查，厚揚啟航、宏盛開源的合夥人與發行人之間不存在存在關聯關系。

第（5）問：關於信息披露及中介機構意見。請申請人公開披露前述資管合

同或合夥協議及相關承諾；請保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查，並

就相關情況是否合法合規，是否有效維護公司及其中小股東權益發表明確意

見。

一心堂已在指定的信息披露網站公開披露瞭上述合同協議及相關承諾。

經核查，保薦機構、發行人律師認為：厚揚啟航、宏盛開源參與認購一心堂

本次非公開發行股票符合相關法律法規的規定，能夠有效維護發行人及其中小股

東權益。



重點問題5：請申請人董事會按照證監發行字[2007]500號《關於前次募集

資金使用情況報告的規定》要求編制截止2016年12月31日的《前次募集資金

使用情況的報告》，請會計師出具《前次募集資金使用情況鑒證報告》。請申

請人結合首發招股書中預計的募投項目進度情況，在《前次募集資金使用情況

的報告》中逐年詳細披露募投項目的預計效益與實際效益，並披露前次募投項

目達到預定可使用狀態日期。同時，請申請人結合前次募集資金新開門店的建

設進度及效益情況，說明本次募投項目中門店效益的預計是否謹慎合理。請保

薦機構發表核查意見。

【回復說明】

一、請申請人董事會按照證監發行字[2007]500號《關於前次募集資金使用

情況報告的規定》要求編制截止2016年12月31日的《前次募集資金使用情況

的報告》，請會計師出具《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

發行人董事會已按照證監發行字【2007】500號《關於前次募集資金使用情

況報告的規定》要求編制《雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份有限公司截至2016

年12月31日止的前次募集資金使用情況報告》（更新版），並於巨潮網公告。

中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）已出具《前次募集資金使用情況的

鑒證報告》（眾環專字（2017）160092號），並於巨潮網公告。

二、在《前次募集資金使用情況的報告》中逐年詳細披露募投項目的預計效

益與實際效益，並披露前次募投項目達到預定可使用狀態日期

（一）逐年詳細披露募投項目的預計效益與實際效益

1、直營連鎖營銷網絡建設項目預計效益與實際效益情況表

項目名

稱

效益

募投項目投產以來效益

募投項目投

產以來效益

總計

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

直營連

鎖營銷

網絡建

設

單店實際

效益

-1.81

-2.29

-0.65

3.86

7.08

9.19



合計實現

效益

-400.60

-1,210.37

-509.64

3,094.27

6,453.36

8,973.97

16,400.99



單店預計

效益

-3.87

-3.22

-1.08

2.54

6.04

8.45



合計預計

效益[註1]

-1,739.82

-2,896.76

-1,456.23

3,429.81

8,150.24

11,402.90

16,890.14

註1：上表中預計效益是根據2011年新建450傢、2012年新建450傢、2013年新建450

傢的門店建設計劃測算。

2、信息化電子商務建設、償還銀行貸款、補充流動資金法單獨核算效益

信息化電子商務建設項目主要是提升公司的信息化管理水平，優化內部資源

配置，無法單獨核算效益；償還銀行貸款項目用於歸還公司的債務，無法單獨核

算效益；補充流動資金項目主要是保證公司正常運營，無法單獨核算效益。

（二）前次募集資金投資項目的資金使用進度

根據證監發行字【2007】500號《關於前次募集資金使用情況報告的規定》，

其中第五條明確提出，前次募集資金使用情況報告應包括（但不限於）項目達到

預定可使用狀態日期或截止日項目完工程度。

具體使用情況如下：

投資項目

項目達到預定可使用狀態日期

（或截止日項目完工程度）

序號

承諾投資項目及實際投資項目

1

直營連鎖營銷網絡建設

70.49%

2

信息化電子商務建設

100.25%

2016年3月23日

3

償還銀行貸款

100.00%

2014年8月12日

4

補充流動資金

100.00%

2014年7月31日

上述前次募集資金投資項目的資金使用進度已經在《前次募集資金使用情況

的鑒證報告》中披露。

三、結合前次募集資金新開門店的建設進度及效益情況，說明本次募投項

目中門店效益的預計是否謹慎合理

（一）直營連鎖營銷網絡建設項目（IPO募投項目）的建設進度和效益情況



1、直營連鎖營銷網絡建設項目的建設進度

直營連鎖營銷網絡建設項目共包括新設門店1,350傢（雲南690傢、四川390

傢、廣西210傢、重慶60傢），新增租賃面積162,000平方米，項目總投資46,926

萬元，建設周期為3年。

截止2016年12月31日，新建門店整體達成率達到83.04%，其中達成率最

高為雲南地區，為96.23%，投資進度符合預期。

具體情況如下：

單位：萬元

地區

目標城市

計劃新開

門店數

A

募投計劃使

用資金

截止20161231

已開店數量

B

截止20161231

開店使用資金

尚未使用募

集資金

達成率

C=B/A

雲南小計

16個市州

690

23,984.40

664

21,761.67

2,222.73

96.23%

四川小計

13個市、州

390

13,556.40

259

6,357.08

7,199.32

66.41%

廣西小計

14個市

210

7,299.60

156

3,907.91

3,391.69

74.29%

重慶小計

9個區

60

2,085.60

42

1,035.03

1,050.57

70.00%

合計

52個市、

州、區

1,350

46,926.00

1121

33,061.68

13,864.32

83.04%

從上表可知，直營連鎖營銷網絡建設項目中雲南市場已基本投入完畢，主要

系雲南市場是公司的總部所在地和發源地，長期深耕的市場經驗使得公司對雲南

市場有充分的瞭解，能夠快速地開展空白區域的佈局。

其他地區如在四川、重慶和廣西地區，尚未投入金額分別為7,199.32萬元、

3,391.69萬元和1,050.57萬元，合計11300.01萬元，占總未投入金額比重為

34.18%。公司在四川、重慶和廣西等地的佈局僅主要集中在部分城市，仍在瞭解

市場特點和積累市場經驗的過程中。公司在上述地區進一步拓展市場佈局時，考

慮到經濟效益，本著謹慎性的原則，合理地控制瞭投資節奏。

2、直營連鎖營銷網絡建設項目的投資效益

通常而言，新增門店一般均需經歷一段市場培育期，才能實現盈利。而新增

門店自營業起，對前期投入的開辦費用需要進行攤銷，同時為瞭快速提升消費者

認知，新店的營銷投入也相對較多。新開門店在經過一段時間的市場培育後，虧



損額逐漸減少，並最終實現盈利，進入業務成長期後，盈利能力不斷增強。

截止2016年12月31日，本項目尚處於投入建設階段，未能以承諾的穩定

運營期正常年利潤總額評價其實際效益。

由於公司首次公開發行股票募集資金於2014年6月到位，因此，項目實施

進度有所順延，根據財務數據測算，公司已開門店2011-2016年實現凈利潤分別

為-400.60萬元、-1,210.37萬元、-509.64萬元、3,094.27萬元、6,453.36萬元、

8,973.97萬元，已開門店實現瞭第4年開始盈利的的預計效益水平。

（二）本次募投項目中門店效益的預計謹慎合理

新建直營連鎖門店項目采取邊開店、邊運營的方式，建設周期為1年，投資

回收期（稅後）為7.07年，內部收益率（稅後）為9.96%。以2017年-2026年

為計算期，項目經濟效益分析如下：

1、營業收入預測

公司以已開門店的營業收入歷史數據及同期增長趨勢為基礎，結合各地區地

理區位、門店面積等因素對新開門店的營業收入進行預測。

鑒於門店的品牌認知度會逐步提升、門店醫保資格通過、藥品種類會逐漸完

善，根據公司已設門店的歷史經營數據，新設門店銷售額會在前三年內保持較快

的增長速度，其後增長速度逐漸下降。隨著門店的相關設施、服務、藥品種類的

不斷健全，藥店經營將逐漸步入成熟期，銷售額自第五年開始呈現穩定增長。





計算期內，新建門店的營業收入預測情況如下：

項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

雲南省

營業收入

（萬元）

11,084.00

28,818.40

36,023.00

41,066.22

45,172.84

47,431.48

48,854.43

50,320.06

51,326.46

52,352.99

增長率

-

160.00%

25.00%

14.00%

10.00%

5.00%

3.00%

3.00%

2.00%

2.00%

貴州省

營業收入

（萬元）

546.00

1,419.60

1,774.50

2,022.93

2,225.22

2,336.48

2,406.58

2,478.78

2,528.35

2,578.92

增長率

-

160.00%

25.00%

14.00%

10.00%

5.00%

3.00%

3.00%

2.00%

2.00%

合計

營業收入

（萬元）

11,630.00

30,238.00

37,797.50

43,089.15

47,398.06

49,767.96

51,261.01

52,798.84

53,854.81

54,931.91

增長率

-

160.00%

25.00%

14.00%

10.00%

5.00%

3.00%

3.00%

2.00%

2.00%





2、毛利率預測

公司依據門店歷史毛利率水平對新建門店的毛利率進行預測。2016年度，

公司合並報表及雲南省、貴州省毛利率水平如下：

單位：萬元

項目

合並口徑

雲南省

貴州省

營業收入

624,933.57

461,275.55

9,988.44

營業成本

366,939.82

271,841.69

6,126.99

毛利率

41.28%

41.07%

38.66%

基於謹慎性，公司預計新增門店綜合毛利率平均水平為37.50%，與公司實

際經營狀況相符。

3、期間費用預測

公司以歷史總費用率及期間費用占比為基礎，結合門店面積、地理區位等因

素預測費用支出水平。



計算期內，公司的期間費用預測情況如下：

項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

雲南省

銷售費用

（萬元）

4,207.07

9,407.70

10,317.35

10,431.42

11,039.27

11,162.10

11,409.09

11,663.61

11,838.50

12,016.76

管理費用

（萬元）

811.00

1,813.59

1,988.84

2,010.84

2,128.01

2,151.69

2,199.44

2,248.49

2,282.06

2,316.43

財務費用

（萬元）

50.69

113.35

124.30

125.68

133.00

134.48

137.47

140.53

142.63

144.78

貴州省

銷售費用

（萬元）

50.69

113.35

124.30

125.68

133.00

134.48

137.47

140.53

142.63

144.78

管理費用

（萬元）

39.87

89.18

97.82

98.90

104.67

105.84

108.19

110.60

112.26

113.95

財務費用

（萬元）

2.49

5.57

6.11

6.18

6.54

6.61

6.76

6.91

7.02

7.12

合計

銷售費用

（萬元）

4,257.76

9,521.05

10,441.65

10,557.10

11,172.27

11,296.58

11,546.56

11,804.14

11,981.13

12,161.54

管理費用

（萬元）

850.87

1,902.77

2,086.66

2,109.74

2,232.68

2,257.53

2,307.63

2,359.09

2,394.32

2,430.38

財務費用

（萬元）

53.18

118.92

130.41

131.86

139.54

141.09

144.23

147.44

149.65

151.9





4、現金流測算

根據上述測算，公司本次新建門店項目的現金流情況如下：

單位：萬元

項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

產品銷售收入

11,630.00

30,238.00

37,798.00

43,089.00

47,398.00

49,767.00

51,261.00

52,799.00

53,854.00

54,932.00

現金流入合計

11,630.00

30,238.00

37,798.00

43,089.00

47,398.00

49,767.00

51,261.00

52,799.00

53,854.00

54,932.00

建設投資

16,492.00

-

-

-

-

-

-

-

-

-

流動資金

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

經營成本

12,042.00

29,722.00

35,619.00

39,236.00

42,859.00

44,933.00

46,613.00

47,901.00

48,784.00

49,687.00

營業稅金及附加

70.00

184.00

230.00

261.00

288.00

302.00

312.00

321.00

327.00

334.00

現金流出合計

28,604.00

29,906.00

35,849.00

39,497.00

43,147.00

45,235.00

46,925.00

48,222.00

49,111.00

50,021.00

稅前凈現金流量

-16,974.00

332.00

1,949.00

3,592.00

4,251.00

4,532.00

4,336.00

4,577.00

4,743.00

4,911.00





經測算，雲南地區新建門店的內部收益率（稅後）為9.92%，投資回收期為

7.07年；貴州地區新建門店的內部收益率（稅後）為10.72%，投資回收期為6.93

年；新建門店項目整體的內部收益率（稅後）為9.96%，投資回收期為7.07年，

項目投資回報較好。

5、效益預計謹慎合理

（1）營業收入

公司基於歷史數據統計，新建門店店均收入第二年較第一年增長率為

41.94%，基於謹慎性，本次預測擬采用30%增長率，主要系伴隨門店品牌認知

度逐步提升、門店醫保資格通過、藥品種類進一步完善，門店銷售額會在2-3年

內出現較快增長。

本次新建門店項目預測，雲南省2017年店均營業收入為34萬元，貴州省

2017年店均營業收入為39萬元，新店的通常會在一年裡逐步開設，因此，340

傢門店新開設當年平均經營周期為半年，第二年則是完整經營周期，即雲南省

2018年店均營業收入為88.40萬元（88.40=34*2*1.30），貴州省2018年店均營業

收入為101.40萬元（101.40=39*2*1.30），而公司2016年店均營業收入為152.98

萬元。主要是公司考慮到新建門店一般需經歷一段市場培育期，公司對新建門店

項目營業收入進行瞭謹慎保守的估計。

（2）毛利率預測

本次新建門店項目預計的綜合毛利率為37.50%，而公司2016年雲南省、貴

州省平均綜合毛利率為41.02%，預測毛利率較現有毛利率低，主要是考慮到新

建門店初期，為擴大門店知名度，公司會采用現金折扣、會員活動等促銷方式，，

使得新建門店毛利率有所降低，因而對毛利率采用瞭較為謹慎的預測。

（3）期間費用預測

本次新建門店項目中，雲南地區預計的2017年期間費用占營業收入的比例

為45.73%，貴州地區預計的2017年期間費用占營業收入的比例為45.64%，而

公司2016年期間費用占營業收入的比例為33.64%，預測期間費用占營業收入的



比例比現有比例高，主要是因為考慮到新建門店初期，公司會采用人員培訓、廣

告促銷等方式提升新建門店的管理能力、增加門店的人流量，導致新建門店的管

理費用、銷售費用增加，而對期間費用采取瞭較為謹慎的估計。

（4）其他因素

本次募投項目的效益預測是基於現有行業及市場情況出發。從行業來看，在

GDP增長、社會消費水平提高、人口老齡化加快、城鎮化推進以及消費結構升

級等因素的驅動下，我國整個醫藥市場將持續擴容，醫藥市場擴容決定瞭藥品流

通產業規模將保持擴大的態勢；加之公司擁有大規模銷售網絡，在產品供應的穩

定性、供貨價的優惠、各種資源的支持方面也具有明顯優勢，由此，隨著醫藥市

場的擴容、公司銷售網絡的持續完善，預計本次募投項目將實現更好的收益。

（5）前次募投項目中新建門店實際效益與本次非公開募投項目中新建門店

項目效益預測分析

截至2017年6月30日，公司前次募投項目中關於直營連鎖營銷網絡建設

項目進度為78.46%，經測算，自2011年至今募投項目涉及的門店項目，平均每

傢門店實際收入為79.97萬元，剔除2011年數據後，平均每傢門店收入為87.03

萬元，本次非公開測算時所參考的平均每傢門店收入平均為94.90（94.90=

（88.4+101.40）/2）萬元，與前次募投項目實際運作中所體現的收入較匹配，

預測合理。

具體如下表所示：

單位：萬元

年份

營業收入

實際門店數

平均每傢門店收入

2011

8,320.02

221

37.65

2012

25,918.35

529

48.99

2013

54,725.69

780

70.16

2014

87,748.60

801

109.55

2015

102,947.76

911

113.01

2016

117,469.95

976

120.36

2017上半年

69,107.16

1150

60.09



平均

-

-

79.97

剔除2011年數據

平均





87.03

註：考慮到新店的通常會在一年裡逐步開設，門店新開設當年平均經營周期為半年，

第二年則是完整經營周期，因此剔除2011年平均每傢門店收入後測算的金額更加符合實際

情況。

綜上所述，在結合前次募集資金新開門店的良好的建設進度及達到預計效益

基礎上，以及以較為嚴格的財務指標作為測算依據，本次募投項目的效益測算足

夠謹慎。

重點問題6：（1）請申請人根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應

收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及

存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金（包括本次募投項目

中非資本性支出，下同）的測算過程。請結合目前的資產負債率水平及銀行授

信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。（2）同時，請申請

人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資

金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易

金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間；有無未來三個月進行重大投

資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次

募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資

產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股

票上市規則》的有關規定。（3）請保薦機構對上述事項進行核查，並就申請人

是否存在變相通過本次募集資金補充流動資產以實施重大投資或資產購買的情

形發表意見。同時，請保薦機構結合上述事項的核查過程及結論，說明本次募

集資金用於非資本性支出的金額是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金

用途信息披露是否充分合規，本次發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》

第十條。

【回復說明】

第（1）問：請申請人根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬

款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科



目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金（包括本次募投項目中非資本

性支出，下同）的測算過程。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說

明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。

一、本次補充流動資金的測算過程

（一）補充流動資金

上市公司最近三年營業收入及增長率情況如下：

項目

2014年度

2015年度

2016年度

營業收入（萬元）

442,841.00

532,115.23

624,933.57

增長率（%）

24.86%

20.16%

17.44%

三年平均增長率（%）

20.82%

復合增長率（%）

18.79%

根據上市公司對藥品流通行業未來發展情況預測及公司未來三年業務發展

目標，結合公司報告期內的營業收入增長水平，在預測未來三年（2017-2019年）

營業收入增長時，以三年平均增長率（%）和2014-2016年復合增長率孰低為原

則，選取18.79%增長率作為營業收入預測基礎。上市公司報告期內/各期末主要

經營性流動資產、經營性流動負債占營業收入的比例情況如下表所示：

單位：元

項目

2016年度/末

2015年度/末

2014年度/末

三年平均占營業

收入比例

營業收入

6,249,335,716.12

5,321,152,330.87

4,428,409,988.78

-

應收票據

550,000.00

4,388,724.52

6,557,417.54

0.08%

應收賬款

404,183,976.53

325,138,986.96

245,376,786.96

6.04%

預付款項

489,702,875.04

433,583,609.17

239,997,713.69

7.13%

存貨

1,373,424,129.38

1,024,288,574.09

766,431,093.67

19.51%

各項經營性資

產合計X

2,267,860,980.95

1,787,399,894.74

1,258,363,011.86

32.77%

應付票據

428,292,007.88

411,473,403.53

35,996,404.67

5.13%

應付賬款

881,403,080.24

561,724,298.15

362,694,845.01

10.95%

預收款項

5,517,450.95

4,399,448.23

8,183,850.98

0.12%



各項經營性負

債合計Y

1,315,212,539.07

977,597,149.91

406,875,100.66

16.20%

流動資金占用

額Z=X-Y

952,648,441.88

809,802,744.83

851,487,911.20

16.56%

註：公司在開立銀行承兌匯票時，根據銀行的要求通常會按照票面金額鎖定一定比例的現金

直至承兌匯票到期。在承兌匯票到期後，公司再向銀行支付承兌匯票票面金額與保證金差額部分。

因此，計入其他貨幣資金科目的銀行承兌匯票保證金占用瞭公司流動資金頭寸，作為應付票據的

抵減項已在上表中扣除。

2017-2019年補充流動資金的預測情況如下：

單位：元

各科目占當年收入比重

2017年度/末

2018年度/末

2019年度/末

營業收入



7,423,810,417.40

8,819,011,110.47

10,476,420,139.22

應收票據

0.08%

5,923,062.62

7,036,218.88

8,358,577.20

應收賬款

6.04%

448,371,194.99

532,636,251.18

632,737,738.83

預付款項

7.13%

529,661,220.27

629,203,592.72

747,453,553.23

存貨

19.51%

1,448,475,402.49

1,720,695,970.07

2,044,076,562.38

各項經營性資產合計X

32.77%

2,432,430,880.36

2,889,572,032.85

3,432,626,431.64

應付票據

5.13%

381,065,172.10

452,681,008.48

537,756,033.47

應付賬款

10.95%

812,921,379.04

965,698,512.03

1,147,187,957.14

預收款項

0.12%

8,803,908.10

10,458,478.73

12,424,002.63

各項經營性負債合計Y

16.20%

1,202,790,459.24

1,428,837,999.25

1,697,367,993.24

流動資金占用額Z=X-Y

16.56%

1,229,640,421.12

1,460,734,033.61

1,735,258,438.39

上年流動資金占用額A

-

952,648,441.88

1,229,640,421.12

1,460,734,033.61

新增流動資金B=Z-A

-

276,991,979.24

231,093,612.49

274,524,404.79

2017年-2019年需要補充的流動資金總額

782,609,996.51

2017年公司營運資金規模為126,790.22萬元，按照2014年至2016年各項

經營性資產和經營性負債各科目占收入的比值測算，公司2019年營運資金規模

將達到173,525.84萬元，公司2017年-2019年營運資金需求量為78,261.00萬元。

公司本次補充流動資金的金額為600,000,000元，不超過未來3年公司資金

需求的上限。本次發行人通過本次非公開發行股份募集不超過60,000.00萬元用

於補充流動資金的方案具有合理性和必要性。



（二）中藥飲片產能擴建項目

本項目總投資額為41,263.92萬元，其中項目預備費為550.00萬元，鋪底流

動資金投資額為1,450.00萬元，擬使用募集資金投資額為736.08萬元。具體投

資構成情況如下：

單位：萬元

投資構成

序

號

投資明細

投資額

擬使用

募集資

金投資

額

占募集

資金總

額比例

是否屬

於資本

性支出

建設投資

1

土建工程、消防工程

11,790.03

11,790.03

29.48%

是

2

凈化車間裝修工程

2,420.80

2,420.80

6.05%

是

3

中藥飲片擴大產能主要生產設備

17,194.42

17,194.42

42.99%

是

4

中藥飲片擴大產能質量檢測設備

3,900.95

3,900.95

9.75%

是

5

工程建設其他費用

304.32

304.32

0.76%

是

6

公用配套設備投資

699.40

699.40

1.75%

是

7

項目電熱水及環保投資

2,954.00

2,954.00

7.39%

是

8

預備費

550.00

0.00

0.00%

否

鋪底流動資金

9

鋪底流動資金

1,450.00

736.08

1.84%

否

合計投資額

41,263.92

40,000.00

100.00%



1、預備費

預備費是指因建設期內無法精確估算的不確定性因素所帶來的投入增加所

計提的預備費用，為非資本性支出。

本次募集資金用途中不包括該預備費的開支。

2、鋪底流動資金

為維持本項目的正常生產經營，本項目需要一定的鋪底流動資金投入。本項

目鋪底流動資金是綜合考慮項目實際情況，按照建設投資總金額的3.65%計取。

（三）門店建設及改造項目

門店建設及改造項目總投資規模為27,861.97萬元，具體情況如下：



序號

項目

資金總額（萬元）

擬投入募集資金額（萬元）

1

雲南省、貴州省新建340傢直

營連鎖門店

16,492.76

15,730.00

2

收購10傢現有門店鋪面產權

3,593.20

3,500.00

3

門店改造項目

7,776.01

7,770.00

合計

27,861.97

27,000.00

其中，收購10傢現有門店鋪面產權和門店改造項目主要包括產權購買、裝

飾裝修和設備購置，屬於資本性支出。

雲南省、貴州省新建340傢直營連鎖門店項目中涉及房租、存貨和鋪底流動

資金投資，屬於非資本性支出，其中鋪底營運資金不使用募集資金。

具體投資構成情況如下：

序

號

投資項目

總投資金額

（萬元）

募集資金投入金

額（萬元）

占募集資金投

資總額比例

是否為資本性

支出

1

房租

3,697.02

3,697.02

23.50%

否

2

固定資產投資

5,310.70

5,310.70

33.76%

是

3

存貨

7,368.48

6,722.28

42.74%

否

4

鋪底營運資金

116.56

--

--

否

合計

16,492.76

15,730.00

100.00%



1、房租、存貨、鋪底營運資金屬於非資本性支出

公司計劃在雲南、貴州新建直營連鎖門店340傢，其中雲南326傢、貴州

14傢。本次新建門店中無自有產權門店，所有門店建設均通過租賃商鋪使用權

形式取得經營場地。

項目建設標準主要以上市公司歷史經營成本以及最新市場詢價信息反饋為

基礎，同時結合門店面積、門店數量、投資時間及地點等因素確定，具體標準如

下：

序號

項目

內容

標準

1

房屋租金

租賃商鋪的店面轉

讓費、租賃押金以及

部分預付房屋租金。

藥品零售連鎖門店租金根據地區不同相差較

大，本次新建門店主要集中在雲南、貴州的

縣城，主要集中在600.00元/平米/年—



1,600.37元/平米/年，即按照100平米測算，

租金為6.00萬元/年-16.00萬元/年。

2

存貨投入

門店首次鋪貨成本，

包括藥品、中藥材

等。

藥品零售連鎖門店首次鋪貨標準為1,500元/

平—2,500.00元/平米，即按照100平米測算，

存貨投入為15.00萬元-25.00萬元。

3

鋪底營運資

金

門店運營資金。

鋪底營運資金與每個門店的預計銷售關聯，

約為年銷售的0.3%左右。

房租和存貨具體測算依據：

單位：萬元

單店平均

面積100

平方米

雲南省

單店金額

占比

貴州省

單店金額

占比

合計金額

（雲南326傢、

貴州14傢）

占比

募投項

目投入

額

占比

房租

10.81

22.36%

12.33

23.64%

3,697.02

22.42%

3,697.02

23.50%

存貨

21.59

44.66%

23.50

45.05%

7,368.48

44.68%

6,722.28

42.74%

（1）房屋租金

上市公司在本次擬開店區域均已擁有子公司並擁有直營門店網絡，房屋租金

測算根據上市公司詳細歷史數據及最新的租金市場信息反饋。

根據上市公司現有藥品零售門店租金數據統計，公司在雲南、海南、山西、

重慶地區所擁有的藥品零售門店平均租金為1,600.37元/平方米/年；根據公司前

期調研，擬開店區域城市房屋中介提供的詢價信息約為1,500元/平方米/年。依

據上述信息並結合縣城區域差異，本次租金投入預測范圍為600.00元/平米/年—

1,600.37元/平米/年，即按照100平米測算，租金為6.00萬元/年-16.00萬元/年。

因此，基於謹慎性以及業務部門實地調研情況，雲南省單店房租按照10.81

萬元/年計取，貴州省單店房租按照12.33萬元/年計取。

（2）存貨投入

上市公司針對新開門店的首次鋪貨有完善的流程及規定，商品數量按募集資

金計劃開店的面積及商圈，結合現有區域及面積相當的門店進行估算。由於各類

商品每年進貨價格會有所變化，因此在測算過程中商品價格按照2015年進貨價

格進行估算。以現有門店存貨量為基礎並結合區域差異，本次存貨投入預測范圍



為1,500.00元/平米-2,500.00元/平米，即按照100平米測算，存貨投入為15.00

萬元-25.00萬元。

因此，基於謹慎性以及業務部門實地調研情況，雲南省單店存貨金額按照

21.59萬元/年計取，貴州省單店存貨金額按照23.50萬元/年計取。

（3）鋪底營運資金

鋪底營運資金的測算主要基於以下幾方面：（1）鋪底營運資金與每個門店

的預計銷售關聯，按上市公司當前門店實際經營需要，鋪底流動資金約為年銷售

額的1%左右；（2）各地區的行政繳費項目及政策情況；（3）參考募投項目擬

投資區域現有門店的營運資金實際情況。

為維持項目的正常生產經營，本項目需要一定的鋪底流動資金投入。本募投

項目中“鋪底營運資金”將用公司自有資金或自籌資金投入，不使用本次募集資

金。

2、房租、存貨使用本次募集資金投入的必要性分析

（1）將房租、存貨作為本次募集資金投入，符合連鎖門店實際情況

報告期內，一心堂的營業收入主要來自門店藥品零售和便利品零售。結合上

市公司連鎖門店募投項目，房租和存貨為不可或缺的部分，將房租、存貨作為本

次本次募集資金投入項目，符合連鎖門店實際情況。

①公司營業收入主要來源於門店收入

2014年度至2016年度，發行人主營業務收入構成情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

藥品零售

577,753.76

94.53%

491,648.33

95.37%

411,673.26

95.10%

便利品零售

13,248.26

2.17%

11,942.84

2.32%

9,193.40

2.12%

藥品批發

20,178.97

3.30%

11,904.16

2.31%

12,016.14

2.78%

合計

611,180.98

100.00%

515,495.34

100.00%

432,882.80

100.00%



發行人主營業務中，門店藥品、便利品零售收入占絕對比例，報告期內該比

例維持在96%以上。2016年度，門店藥品、便利品零售收入在主營業務收入的

占比為96.70%。

②門店的建設需要充足的存貨做支撐

公司作為醫藥零售連鎖企業，盈利模式主要是通過存貨購銷差價來獲取利

潤。公司根據行業特征和主要市場區域特點，確立“以需定進、勤進快銷、滿足

需求、質量控制”的采購原則，采用集中采購與地區采購相結合的采購模式，以

較低成本采購存貨。同時，公司在堅持平價銷售策略的基礎上，將西藥、中藥、

醫療器械、保健品、泛健康產品等存貨銷售給終端客戶，如此周而復始，完成商

品資金間的轉換，實現價值增值。

故存貨是門店日常經營過程中最為重要的一部分，若門店無存貨儲備，公司

物流、資金流將會中斷，所以門店的建設需要充足的存貨做支撐。

2014年末、2015年末和2016年末，一心堂和同行業存貨占流動資產、總資

產的比重情況如下所示：

項目

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

占流動資

產比例

占總資產

比例

占流動資

產比例

占總資產比

例

占流動資

產比例

占總資產比

例

老百姓

40.69%

24.38%

38.75%

23.74%

43.70%

29.23%

益豐藥房

23.36%

17.29%

28.12%

20.10%

36.67%

26.19%

第一醫藥

44.24%

25.00%

43.32%

21.28%

46.68%

25.30%

均值

42.47%

24.69%

36.73%

21.71%

42.35%

26.91%

一心堂

31.26%

22.84%

33.99%

24.47%

31.95%

26.06%

③采取租賃方式獲取門店使用權，具備合理性

截止2016年12月31日，一心堂的零售連鎖門店覆蓋雲南、四川、廣西、

貴州、重慶、山西、天津、上海、海南等地，門店數量眾多，已達到4,085傢。

根據藥品零售行業特征，作為輕資產公司，一心堂采取租賃方式獲取商鋪使用權，

具備合理性。



一心堂可比上市公司，2016年末自有物業門店、租賃物業門店數量如下：

上市公司名稱

上市公司行業

自有物業門店數

租賃物業門店

租賃門店占比

老百姓

藥品零售

1

1,837

99.95%

益豐藥房

藥品零售

5

1,507

99.67%

第一醫藥

藥品零售

7

82

92.13%

（2）將房租、存貨作為本次募集資金投入，未超過2017-2019年流動資金

缺口

根據上市公司對藥品流通行業未來發展情況預測及公司未來三年業務發展

目標，結合公司報告期內的營業收入增長水平，在預測未來三年（2017-2019年）

營業收入增長時，以三年平均增長率（%）和2014-2016年復合增長率孰低為原

則，選取18.79%增長率作為營業收入預測基礎。公司2017年-2019年營運資金

需求量為78,261.00萬元。而公司本次補充流動資金的金額為60,000.00元，即使

加上門店建設及改造項目中房租投入3,697.02萬元和存貨投入7,368.48萬元，合

計71,065.50萬元，仍未超過未來三年78,261.00萬元的資金需求上限。

二、請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補

充流動資金的考慮及經濟性。

（一）公司資產負債率與同行業可比上市公司的比較情況

資產負債率

2016年末

2015年末

2014年末

老百姓

60.38%

39.69%

57.08%

益豐藥房

29.51%

41.75%

52.38%

第一醫藥

37.91%

36.34%

39.78%

均值

49.15%

39.26%

49.75%

發行人

58.46%

45.64%

29.19%

（二）公司銀行授信情況

截止2016年12月31日，公司銀行授信情況如下：

單位：萬元

銀行

授信額度

授信

擔保

已使用

未使用

授信期間



名稱

用途

情況

額度

額度

浦發銀行

74,000.00

綜合

信用

22,111.00

51,889.00

2016.06.14.-2017.06.14.

中信銀行[註]

20,000.00

綜合

信用

-

20,000.00

2016.03.01.-2017.03.01.

建行銀行

15,000.00

綜合

信用

-

15,000.00

2016.09.18.-2018.09.17.

工商銀行

20,000.00

綜合

信用

-

20,000.00

2016.06.20.-2017.06.20.

民生銀行

20,000.00

綜合

信用

19,833.00

167.00

2016.06.27.-2017.06.27.

交通銀行[註]

50,000.00

綜合

信用

566.00

49,434.00

2016.02.14.-2017.02.14.

平安銀行

30,000.00

綜合

信用

-

30,000.00

2016.01.19.-2018.01.18.

興業銀行

20,000.00

綜合

信用

270.00

19,730.00

2016.07.21.-2017.07.21.

合計

249,000.00





42,780.00

206,220.00



註：截至本反饋回復出具之日，中信銀行和交通銀行授信額度已到期。

（三）股權融資的考慮及經濟性

1、改善資本結構、提高抗風險能力

報告期內，公司資產負債水平顯著高於行業平均水平，較高的資產負債率增

大瞭公司的財務風險，隨著本次非公開發行的實施，公司資產負債率將得到降低，

有利於提升公司財務安全性和抗風險能力，為公司未來經營發展提供有力支撐。

2、改善財務費用，提升盈利能力

目前公司主要通過銀行借款、銀行間融資工具解決資金需求。債務融資方式

不僅僅增加瞭公司資產負債率，放大瞭財務風險，更加重瞭公司的財務負擔。2014

年、2015年和2016年，公司財務費用逐年上升分別為376.60萬元、1,200.54萬

元和3,260.22萬元，占公司營業收入比重分別為0.09%%、0.23%和0.52%。2016

年，公司財務費用支出為3,745.22萬元，而同期公司凈利潤為35,356.68萬元。

通過本次股權融資，公司一方面可以有效降低資產負債率，緩解短期償債壓力，

並降低財務風險；另一方面，通過償還銀行貸款，公司凈利潤水平也將得到提升，

有利於提高總體股東回報。

3、使用銀行授信經濟性較差

雖然截止2016年12月31日公司未使用銀行授信額度尚有約206,220.00萬

元，但使用銀行授信經濟性較差。首先，銀行授信僅為銀行的意向性承諾，不具



有強制性，雖然公司及各下屬子公司信用情況良好，但將授信轉為正式貸款仍需

履行銀行放款程序，具有一定的不確定性。其次，大部分銀行授信期限較短，無

法解決公司調整長期資本結構的目的。最後，使用銀行授信將會加大公司的財務

壓力，增加公司財務費用負擔，降低公司盈利水平，不符合公司及中小股東的利

益。 基於上述考慮，經謹慎決策，擬通過股權融資解決資金需求。

第（2）問：同時，請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前

六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資

或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時

間；有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況

說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產

購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露

管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

一、自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資

金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易

金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未

來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。

根據《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證券交易所股票上市規則》

之相關規定，重大投資或資產購買是指：

“1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，

該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

2、交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計

年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過一千萬元；

3、交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年

度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過一百萬元；

4、交易的成交金額占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對

金額超過一千萬元；



5、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，

且絕對金額超過一百萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。”

截止2016年12月31 日，公司資產總額為601,322.06萬元，凈資產總額為

249,812.69萬元；公司2016年度營業收入624,933.57萬元，凈利潤35,356.68萬

元。

根據上述規定，以經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計的2016

年的財務數據為基礎，發行人重大投資或資產購買的披露標準如下：

項目

金額（萬元）

2016年末資產總額的10%

60,132.21

2016年末凈資產額的10%

24,981.27

2016年度營業收入的10%

62,493.36

2016年度凈利潤的10%

3,535.67

發行人本次非公開發行股票董事會決議日為2017年1月4日，根據上述標

準，在董事會決議日前六個月起至今或未來三個月，除本次募投項目外，公司實

施或擬實施的重大投資或資產購買的情況如下：

序號

交易內容

交易金額（元）

資金來源

交易完成情況或計劃完

成時間

1

對四川一心堂醫藥連鎖

有限公司增資

100,000,000.00

自有資金

已於2016年12月31日

前已完成

2

對重慶鴻翔一心堂藥業

有限公司增資

100,000,000.00

自有資金

已於2016年12月31日

前已完成

3

對山西鴻翔一心堂藥業

有限公司增資

120,000,000.00

自有資金

已於2016年12月31日

前已完成

4

對廣西鴻翔一心堂藥業

有限責任公司增資

150,000,000.00

自有資金

已於2016年12月31日

前已完成

5

收購重慶宏聲橋大藥房

連鎖有限公司門店資產

及其存貨

103,000,000.00

募集資金698.7萬、剩

下為自有資金

於2017年1月11日完成

6

收購四川貝爾康大藥房

連鎖有限公司門店資產

及其存貨

79,790,000.00

募集資金734.5萬，剩

餘部分以自有資金支

付

於2017年4月11日完成



7

收購綿陽老百姓大藥房

連鎖有限公司門店資產

及其存貨

56,890,000.00

自有資金

未完成

8

收購廣元市老百姓大藥

房連鎖有限責任公司門

店資產及其存貨

83,710,000.00

自有資金

未完成

9

購買四川區域95傢藥店

資產及其存貨

237,480,000.00

不超過3,317萬募集，

剩餘自有資金支付

於2017年4月11日完成

10

購買三臺縣潼川鎮老百

大藥房資產及其存貨

23,920,000.00

不超過278萬以募集資

金支付，剩餘自有資金

支付

未完成

11

購買成都市康福隆藥品

零售連鎖有限責任公司

門店資產及其存貨

15,000,000.00

不超過464.13萬以募

集資金支付，剩餘自有

資金支付

於2016/11/30完成

12

購買廣西方略集團崇左

醫藥連鎖有限公司門店

資產及其存貨

45,770,000.00

不超過252萬以募集資

金支付，剩餘自有資金

支付

未完成



合計

1,115,560,000.00





截至本反饋意見回復出具之日，除瞭本次發行募投項目和上述投資項目外，

公司未來三個月沒有進行其他重大投資或資產購買的計劃。

根據公司的發展戰略需要，未來不排除在合適的時機開展包括但不限於對外

投資、重大資產重組、上市公司收購等重大事項的可能，該等事宜不以本次非公

開發行股票募集資金為前提。未來若實施相關計劃，公司將嚴格按照法律法規及

監管部門、證券交易所和《公司章程》的相關規定辦理。

二、結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金

以實施重大投資或重大資產購買的情形

公司本次募集資金具有明確的用途，募集資金到位後，公司將嚴格按照《中

華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規

則（2014年修訂）》等法律法規的規定和要求使用募集資金，開設募集資金專項

賬戶，保證募集資金按本次募投項目用途使用，並及時、真實、準確、完整履行

相關信息披露義務，以提高資金使用效率和效益，保護投資者權益。

為保障募集資金合理合法使用，公司出具如下承諾：



“本次非公開發行募集資金到位後，公司將嚴格按照相關法律法規及募集資

金管理辦法使用和管理募集資金，定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得

到合理合法使用。公司本次發行募集的資金將由公司董事會設立專戶存儲，並按

照相關要求對募集資金實施監管。公司承諾不會通過本次募集資金補充流動資金

以變相實施重大投資或資產購買業務。” 綜上，公司不存在變相通過本次募集資

金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。

第（3）問：請保薦機構對上述事項進行核查，並就申請人是否存在變相通

過本次募集資金補充流動資產以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。同

時，請保薦機構結合上述事項的核查過程及結論，說明本次募集資金用於非資

本性支出的金額是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是

否充分合規，本次發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條。

一、請保薦機構對上述事項進行核查，並就申請人是否存在變相通過本次

募集資金補充流動資產以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。

（一）本次募集資金的用途

本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣152,000.00萬元（含發行費用），

扣除發行費用後募集資金凈額全部用於中藥飲片產能擴建項目、門店建設及改造

項目、信息化建設項目及補充流動資金，具體情況如下：

序號

項目

資金總額（萬元）

擬投入募集資金額（萬元）

1

中藥飲片產能擴建項目

41,263.92

40,000.00

2

門店建設及改造項目

27,861.97

27,000.00

3

信息化建設項目

25,000.00

25,000.00

4

補充流動資金

60,000.00

60,000.00

合計

154,125.89

152,000.00

未來三個月內，除本次募投項目以及根據實際情況利用自有閑置資金和閑置

募集資金購買理財產品、使用自有閑置資金進行證券投資（主要為貨幣型基金投

資）以外，發行人承諾無其他重大投資或資產購買的計劃。

（二）加強募集資金管理，保證募集資金規范使用



公司已經根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司

募集資金管理和使用的監管要求》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、

法規的規定和要求，結合公司實際情況，制定瞭《募集資金管理制度》，明確規

定公司對募集資金采用專戶存儲制度，以便於募集資金的管理和使用以及對其使

用情況進行監督，保證專款專用，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資

金按照承諾用途和金額使用。本次非公開發行募集資金到位後，公司、保薦機構

將持續監督公司對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，

合理防范募集資金使用風險。

（三）公司出具相應承諾

2017年5月，發行人出具承諾：

“1、自本次非公開發行股票相關董事會決議日前六個月起至本承諾函出具

之日，除本次募投項目外，本公司實施或擬實施的重大投資或資產購買是公司發

展中正常的投資行為，不以本次非公開發行股票募集資金為前提；

2、根據公司的發展戰略需要，未來不排除在合適的時機開展包括但不限於

對外投資、重大資產重組、上市公司收購等重大事項的可能，該等事宜不以本次

非公開發行股票募集資金為前提。未來若實施相關計劃，公司將嚴格按照法律法

規及監管部門、證券交易所和《公司章程》的相關規定辦理

3、本次非公開發行股票募集資金將嚴格按照公司董事會、股東大會審議通

過決議規定的用途使用，公司將設立募集資金專項賬戶，嚴格按照募集資金管理

辦法使用募集資金，不存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產購買

的情形；

4、公司本次非公開發行股票募集資金用途已經公開披露，相關披露信息真

實、準確、完整。”

（四）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：發行人除本次募投項目及根據實際情況實施或擬實

施的重大投資或資產購買是公司發展中正常的投資行為，該等事宜不以本次非公



開發行股票募集資金為前提，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至

今，公司未來三個月沒有進行其他重大投資或資產購買的計劃。。根據公司承諾，

本次募集資金到位後，公司將嚴格按照法律法規和公司《募集資金管理制度》的

規定使用募集資金，並履行相關信息披露義務。公司不存在變相通過本次募集資

金實施重大投資或資產購買的情形。

二、請保薦機構結合上述事項的核查過程及結論，說明本次募集資金用於

非資本性支出的金額是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披

露是否充分合規，本次發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條。

本次非公開募投項目涉及使用募集資金補充流動資金（包括本次募投項目中

非資本性支出）合計金額為71,155.38萬元。具體情況如下表所示：

項目

非資本性支

出項目

擬使用募集資金投資金

額（萬元）

中藥飲片產能擴建項目

鋪底流動資

金

736.08

門店建設及改

造項目

雲南省、貴州省新建340傢直

營連鎖門店

房租

3,697.02

存貨

6,722.28

補充流動資金

60,000.00

合計

71,155.38

截止2016年12月31日，公司流動資金需求量為95,264.84萬元，根據公司

現有資產、業務規模及發展速度，假設選取2014年-2016年營業收入的復合增長

率18.79%作為預測期內的營業收入增長率，2017年、2018年及2019年，公司

流動資金需求量分別為122,964.04萬元、146,073.40萬元和173,525.84萬元，2017

年—2019年補充流動資金需求規模為78,261.00萬元，大於本次募集資金補充流

動資金額71,155.38萬元（包括本次募投項目中非資本性支出）。

同時，本次募集資金用於非資本性支出有利於緩解公司日常生產經營面臨的

資金壓力，保證公司未來穩定的持續盈利。

經核查，基於謹慎性，本次募集資金用於非資本性支出的金額與現有資產、

業務規模相匹配，募集資金用途信息披露充分合規，本次募集資金使用符合《管

理辦法》第十條的規定：



（1）本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣152,000.00萬元，扣除發

行費用後募集資金凈額全部用於中藥飲片產能擴建項目、門店建設及改造項目、

信息化建設項目及補充流動資金，未超過項目需要量，符合《管理辦法》第十條

第（一）項的規定。

（2）本次募集資金用途符合國傢產業政策和有關環境保護的法律和行政法

規，符合《管理辦法》第十條（第二項）的規定。

（3）本次募集資金使用項目不存在持有交易性金融資產和可供出售的金融

資產、借予他人、委托理財等財務性投資的情況，以及直接或間接投資於以買賣

有價證券為主要業務的公司的情況，符合《管理辦法》第十條第（三）項的規定。

（4）根據發行人的書面說明、發行人控股股東暨實際控制人阮鴻獻先生的

承諾、募集資金投資項目的《可行性分析報告》和本保薦機構的適當核查，募集

資金投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生

產經營的獨立性，符合《管理辦法》第十條第（四）項的規定。

（5）發行人已建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於發行人董事

會決定的專項賬戶，符合《管理辦法》第十條第（五）項的規定。

重點問題7：本次募投項目之一“門店建設及改造項目”擬使用募集資金

1.57億元在雲南、貴州新建340傢直營連鎖門店，使用募集資金0.35億元收購

10傢現有門店鋪面產權，並使用募集資金0.78億元對現有門店進行改造。請申

請人披露說明新建門店、收購門店和改造門店的具體地址；涉及門店租賃、購

買的具體合同、金額及其合理性；結合現有門店的數量及分佈情況，說明本次

門店擴張規模的可行性及合理性。請保薦機構對上述事項進行核查，同時核查

該項目作價及選址的合理性、項目實施的必要性以及募集資金投向的確定性，

並對公司是否存在使用募集資金進行房地產投資的情形發表核查意見。

【回復說明】

一、新建門店、收購門店和改造門店的具體地址

（一）新建門店的具體地址分佈



新建門店由於數量較多，其詳細地址可參考附件一。

為順利實施本次項目建設，公司對已有門店做瞭大量的研究分析，將較多的

新店建設成功經驗應用於本次項目建設的市場開發及網點選址中，並對目標市場

的各區域商圈構成情況、有效輻射范圍、街道人流量情況等做瞭調研與分析，結

合公司現有網點佈局、資源條件、發展基礎等，最終確定瞭各市場適合網點建設

的目標區域，以及可建網點數量等。

公司計劃在雲南、貴州新建直營連鎖門店340傢，其中雲南326傢、貴州

14傢，項目采取邊開店、邊運營的方式，建設周期為12個月。項目的實施將進

一步完善公司在雲南、貴州全省各市縣的市場營銷網絡佈局。

貴州省擬新建門店主要集中在遵義市、黔西南州和黔東南州，新建門店數量

分別為8傢、4傢和2傢，合計14傢。

雲南省擬新建門店主要集中在昆明市、曲靖市和昭通市，新建門店數量分別

為76傢、50傢和29傢，合計155傢，占雲南省新建門店數量比重為47.55%。

擬新建主要門店具體地址信息如下：

1、貴州省地區具體地址分佈（14傢）

省份

地區

城市

門店數量

合計租賃面積

貴州

黔東南州

凱裡市

2

125.91

黔東南州小計

2

125.91

黔西南州

普安縣

1

105.00

興義市

3

263.00

黔西南州小計

4

368.00

遵義市

鳳岡縣

1

56.25

綏陽縣

1

70.00

餘慶縣

2

118.00

遵義市主城區

4

324.50

遵義市小計

8

568.75

合計

14

1,062.66

2、雲南省地區具體地址分佈（326傢）



省份

地區

城市

門店數量

合計租賃面積

雲南

保山市

昌寧縣

3

554.00

龍陵縣

1

56.44

隆陽區

7

678.00

施甸縣

1

80.00

騰沖市

4

368.89

保山市小計

16

1,737.33

楚雄州

楚雄市

10

1,601.27

大姚縣

1

107.00

祿豐縣

4

394.24

牟定縣

2

335.00

南華縣

3

278.76

武定縣

1

108.00

姚安縣

1

150.00

永仁縣

1

181.35

元謀縣

2

151.24

楚雄州小計

25

3,306.86

大理州

賓川縣

1

65.00

大理市

7

799.56

劍川縣

1

160.00

南澗縣

2

210.00

永平縣

1

110.00

雲龍縣

1

60.00

大理州小計

13

1,404.56

德宏州

隴川縣

1

100.00

芒市

3

315.00

盈江縣

2

196.00

德宏州小計

6

611.00

迪慶州

維西縣

1

88.00

迪慶州小計

1

88.00

紅河州

個舊市

4

450.27

河口縣

1

60.00

建水縣

2

310.52



金平縣

2

160.00

開遠市

1

130.00

瀘西縣

2

350.00

蒙自市

2

204.44

彌勒市

3

565.90

屏邊縣

2

161.20

石屏縣

1

96.00

元陽縣

1

46.50

紅河州小計

21

2,534.83

昆明市

安寧市

1

105.30

呈貢區

14

2,215.36

富民縣

1

120.00

晉寧區

4

367.00

昆明市主城區

38

5,276.43

祿勸縣

1

72.00

石林縣

1

140.00

嵩明縣

2

333.17

尋甸縣

8

667.81

宜良縣

6

633.36

昆明市小計

76

9,930.43

麗江市

古城區

3

595.90

華坪縣

1

70.00

永勝縣

1

130.00

玉龍縣

1

230.00

麗江市小計

6

1,025.90

臨滄市

滄源縣

2

200.00

鳳慶縣

3

490.03

耿馬縣

3

435.00

臨翔區

6

487.00

雙江縣

1

81.18

永德縣

2

163.00

雲縣

2

226.70

臨滄市小計

19

2,082.91



怒江州

福貢縣

2

332.00

蘭坪縣

2

197.49

怒江州小計

4

529.49

普洱市

江城縣

1

60.00

景東縣

4

280.00

景谷縣

1

75.00

孟連縣

1

85.30

墨江縣

1

101.00

寧洱縣

2

187.70

思茅區

2

206.25

鎮沅縣

1

70.00

普洱市小計

13

1,065.25

曲靖市

富源縣

1

70.00

會澤縣

8

769.80

陸良縣

3

300.00

羅平縣

12

1,310.30

馬龍縣

3

350.00

麒麟區

5

667.98

師宗縣

9

1,567.01

宣威市

6

676.00

沾益縣

3

1,276.00

曲靖市小計

50

6,987.09

文山州

富寧縣

3

310.00

廣南縣

1

105.00

麻栗坡縣

1

240.00

馬關縣

4

581.80

丘北縣

1

205.90

文山市

1

120.00

硯山縣

1

85.00

文山州小計

12

1,647.70

西雙版納州

景洪市

6

628.00

勐海縣

1

160.00

勐臘縣

3

340.00



西雙版納州小計

10

1,128.00

玉溪市

澄江縣

5

1,053.00

峨山縣

1

234.00

紅塔區

4

600.00

華寧縣

1

100.00

江川區

3

424.21

通海縣

4

491.00

新平縣

3

571.79

易門縣

2

385.20

元江縣

2

397.00

玉溪市小計

25

4,256.20

昭通市

大關縣

1

61.00

魯甸縣

3

360.00

巧傢縣

2

272.00

威信縣

2

250.00

鹽津縣

3

191.05

彝良縣

3

310.00

永善縣

2

92.00

昭陽區

5

522.60

鎮雄縣

8

607.40

昭通市小計

29

2,666.05

合計

326

41,001.60

（二）收購門店具體地址分佈

公司計劃收購10傢現有門店鋪面產權，打造直營連鎖網絡骨幹節點旗艦店。

具體收購門店地址信息如下：

序號

門店名稱

商鋪地址

產權面

積（m2）

標的情況

規劃

用途

1

一心堂昆明西麗園連鎖店

西苑開發區西麗園小區底層商鋪

140.3

一層鋪面

商業

2

一心堂昆明永安路連鎖店

永安路1幢8號、9號

139.59

一層鋪面

非住宅

3

一心堂昆明水木山居小區連鎖店

金馬路金馬寺東南側水木山居2

幢-2層商鋪4號

126.91

一層鋪面

非住宅

4

一心堂昆明美麗新世界小區連鎖店

昆明市昌源中路美麗新世界小區

104.73

一層鋪面

商鋪



34幢78號商鋪

5

一心堂昆明嫵景園小區連鎖店

雲南省昆明市嫵景園小區1幢

B-3、B-4號

102.06

一層鋪面

商鋪

6

一心堂彌勒吉山南路連鎖店

彌勒縣彌陽鎮吉山南路85號萬

利園小區A憧1-4號

121.62

一層鋪面

商住

7

開遠智源北路店

開遠市智源路龍苑小區四期B幢

001號1層商鋪

189.97

一層鋪面

商鋪

8

開遠西北路店

開遠市建設西路福康園A1幢

174-176號

800.65

獨棟（4層半）

非住宅

9

石屏異龍鎮煥文路店

異龍鎮煥文路（新世紀商業中心）

169.92

一層鋪面

非住宅

10

一心堂鳳慶商業步行街連鎖店

鳳慶縣龍泉商業街

149.80

一層鋪面

商業

58.09

一層鋪面

（三）改造門店的具體地址分佈

改造門店由於數量較多，其詳細地址可參考附件二。

公司擬對2010年12月31日前開業且截至2016年9月30日仍在持續經營

的門店（以下簡稱“需改造的老門店”）以及2015年1月1日起公司收購的且截

至2016年9月30日仍在持續經營的門店（以下簡稱“需改造的收購門店”）進

行門店改造。經統計，符合上述標準的需改造的老門店共1,190傢（其中，需全

面翻修的老門店數量為721傢，部分翻修的老門店數量為469傢），需改造的收

購門店共517傢，此次計劃改造門店合計約1,707傢。

具體改造主要門店信息如下：

1、全面翻修的老門店數量為721傢，具體地址分佈情況

省份

地區

城市

匯總

雲南

保山市

隆陽區

11

騰沖縣

6

保山市 匯總

17

楚雄州

楚雄市

15

大姚縣

1

祿豐縣

8

牟定縣

1

南華縣

1



雙柏縣

1

姚安縣

2

永仁縣

1

元謀縣

2

楚雄州 匯總

32

大理州

賓川縣

1

大理市

14

鶴慶縣

3

劍川縣

3

彌渡縣

5

南澗縣

2

祥雲縣

7

永平縣

1

大理州 匯總

36

德宏州

梁河縣

2

隴川縣

2

芒市

5

瑞麗市

6

盈江縣

1

德宏州 匯總

16

紅河州

個舊市

10

河口縣

1

紅河縣

1

建水縣

9

金平縣

4

開遠市

14

瀘西縣

7

蒙自市

17

彌勒市

18

屏邊縣

2

石屏縣

3

元陽縣

1



紅河州 匯總

87

昆明市

安寧市

8

呈貢區

1

東川區

1

富民縣

6

晉寧縣

7

昆明市主城區

137

祿勸縣

6

石林縣

3

嵩明縣

11

尋甸縣

5

宜良縣

7

昆明市 匯總

192

麗江市

古城區

4

華坪縣

2

寧蒗縣

1

永勝縣

1

麗江市 匯總

8

臨滄市

鳳慶縣

5

耿馬縣

1

臨翔區

5

雙江縣

1

雲縣

2

臨滄市 匯總

14

怒江州

福貢縣

1

蘭坪縣

3

瀘水縣

3

怒江州 匯總

7

普洱市

江城縣

1

思茅區

1

普洱市 匯總

2

曲靖市

會澤縣

1



陸良縣

9

羅平縣

4

麒麟區

14

師宗縣

2

宣威市

9

曲靖市 匯總

39

文山州

廣南縣

4

丘北縣

3

文山市

11

硯山縣

4

文山州 匯總

22

西雙版納州

景洪市

2

西雙版納州 匯總

2

玉溪市

澄江縣

4

峨山縣

1

紅塔區

8

華寧縣

9

江川區

6

通海縣

3

新平縣

2

易門縣

2

元江縣

1

玉溪市 匯總

36

昭通市

大關縣

1

魯甸縣

2

巧傢縣

1

鹽津縣

1

永善縣

1

昭陽區

7

昭通市 匯總

13

雲南 匯總

523

廣西

百色市

百色市主城區

2



靖西縣

3

平果縣

4

百色市 匯總

9

北海市

北海市主城區

1

崇左市

大新縣

2

防城港市

防城港市主城區

1

貴港市

貴港市主城區

7

桂平市

3

平南縣

1

貴港市 匯總

11

桂林市

桂林市主城區

12

荔浦縣

2

靈川縣

1

桂林市 匯總

15

河池市

羅城縣

1

宜州市

2

河池市 匯總

3

賀州市

賀州市主城區

1

來賓市

來賓市主城區

10

武宣縣

2

忻城縣

2

來賓市 匯總

14

柳州市

柳江縣

2

柳州市主城區

33

鹿寨縣

2

融水縣

1

柳州市 匯總

38

南寧市

賓陽縣

1

南寧市主城區

7

武鳴縣

1

南寧市 匯總

9

欽州市

欽州市主城區

6



廣西 匯總

110

四川

攀枝花市

米易縣

4

攀枝花市主城區

37

鹽邊縣

5



攀枝花市 匯總

46

四川 匯總

46

貴州

黔西南州

興仁縣

2

興義市

15

黔西南州 匯總

17

貴州 匯總

17

山西

太原市

太原市主城區

17

山西 匯總

17

重慶

重慶市

江北區

1

渝北區

7

重慶市 匯總

8

重慶 匯總

8

總計

721

2、部分翻修的老門店數量為469傢，具體地址分佈情況

省份

地區

城市

匯總

廣西

來賓市

來賓市主城區

1

廣西 匯總

1

貴州

黔西南州

興義市

8

貴州 匯總

8

山西

太原市

太原市主城區

1

山西 匯總

1

四川

涼山州

西昌市

1

攀枝花市

攀枝花市主城區

1

四川 匯總

2

雲南

保山市

昌寧縣

1

隆陽區

11

施甸縣

3



省份

地區

城市

匯總

騰沖縣

2

保山市 匯總

17

楚雄州

楚雄市

13

大姚縣

3

祿豐縣

5

牟定縣

2

南華縣

3

雙柏縣

1

武定縣

5

姚安縣

2

永仁縣

2

元謀縣

3

楚雄州 匯總

39

大理州

賓川縣

4

大理市

16

洱源縣

2

鶴慶縣

1

彌渡縣

1

南澗縣

1

巍山縣

1

祥雲縣

7

漾濞縣

3

雲龍縣

2

大理州 匯總

38

德宏州

梁河縣

1

芒市

3

瑞麗市

4

盈江縣

3

德宏州 匯總

11

迪慶州

維西縣

1

香格裡拉縣

2



省份

地區

城市

匯總

迪慶州 匯總

3

紅河州

個舊市

5

河口縣

3

紅河縣

1

建水縣

1

開遠市

6

瀘西縣

5

蒙自市

7

彌勒市

5

石屏縣

5

元陽縣

1

紅河州 匯總

39

昆明市

安寧市

4

呈貢區

2

東川區

7

富民縣

3

晉寧縣

3

昆明市主城區

117

祿勸縣

2

石林縣

3

嵩明縣

1

尋甸縣

4

昆明市 匯總

146

麗江市

古城區

2

臨滄市

鳳慶縣

1

耿馬縣

1

臨翔區

12

永德縣

3

雲縣

4

臨滄市 匯總

21

怒江州

蘭坪縣

1



省份

地區

城市

匯總

瀘水縣

1

怒江州 匯總

2

普洱市

江城縣

2

景東縣

3

景谷縣

5

瀾滄縣

2

孟連縣

2

墨江縣

5

寧洱縣

4

思茅區

21

普洱市 匯總

44

曲靖市

富源縣

2

會澤縣

5

陸良縣

1

羅平縣

2

麒麟區

4

師宗縣

1

宣威市

2

沾益縣

1

曲靖市 匯總

18

文山州

富寧縣

3

麻栗坡縣

2

馬關縣

2

丘北縣

2

文山市

8

西疇縣

1

硯山縣

2

文山州 匯總

20

西雙版納州

景洪市

10

勐海縣

2

勐臘縣

3



省份

地區

城市

匯總

西雙版納州 匯總

15

玉溪市

峨山縣

1

紅塔區

7

華寧縣

2

通海縣

1

新平縣

1

易門縣

1

元江縣

1

玉溪市 匯總

14

昭通市

大關縣

1

水富縣

2

威信縣

1

鹽津縣

2

彝良縣

1

永善縣

2

昭陽區

17

鎮雄縣

2

昭通市 匯總

28

雲南 匯總

457

總計

469

3、需改造的收購門店共517傢，具體地址分佈情況

省份

地區

城市

匯總

廣西

百色市

百色市主城區

16

凌雲縣

3

百色市 匯總

19

桂林市

灌陽縣

1

桂林市主城區

12

荔浦縣

1

靈川縣

1

龍勝縣

1



平樂縣

1

全州縣

8

興安縣

6

陽朔縣

2

桂林市 匯總

33

柳州市

柳州市主城區

2

柳州市 匯總

2

欽州市

欽州市主城區

1

欽州市 匯總

1

廣西 匯總

55

貴州

貴陽市

貴陽市主城區

1

貴陽市 匯總

1

黔東南州

丹寨縣

1

凱裡市

22

鎮遠縣

4

黔東南州 匯總

27

遵義市

遵義市主城區

3

遵義市 匯總

3

貴州 匯總

31

海南

昌江縣

昌江縣

5

澄邁縣

澄邁縣

12

儋州市

儋州市主城區

36

定安縣

定安縣

1

東方市

東方市主城區

7

海口市

海口市主城區

45

樂東縣

樂東縣

2

臨高縣

臨高縣

3

陵水縣

陵水縣

3

瓊海市

瓊海市主城區

3

三亞市

三亞市主城區

17

屯昌縣

屯昌縣

2

萬寧市

萬寧市主城區

6



文昌市

文昌市主城區

6

洋浦區

洋浦主城區

1

海南 匯總

149

河南

鄭州市

鄭州市主城區

4

河南 匯總

4

山西

晉中市

晉中市主城區

9

晉中市 匯總

10

呂梁市

方山縣

2

汾陽市

6

臨縣

4

柳林縣

3

呂梁市主城區

34

興縣

3

中陽縣

4

呂梁市 匯總

56

太原市

太原市主城區

97

山西 匯總

163

四川

成都市

成都市區

13

成都市主城區

43

成都市 匯總

56

四川 匯總

56

天津

天津市

天津市主城區

8

天津 匯總

8

雲南

楚雄州

姚安縣

4

紅河州

個舊市

2

石屏縣

1

紅河州 匯總

3

昆明市

安寧市

10

昆明市主城區

3

祿勸縣

5

昆明市 匯總

18

文山州

馬關縣

2



文山市

1

文山州 匯總

3

玉溪市

高新區

1

紅塔區

7

玉溪市 匯總

8

昭通市

昭陽區

12

雲南 匯總

48

重慶

重慶市

渝北區

2

重慶市主城區

1

重慶市 匯總

3

重慶 匯總

3

總計

517

二、涉及門店租賃、購買的具體合同、金額及其合理性

（一）門店新建項目涉及門店租賃合同情況

截至本反饋回復出具之日，門店新建項目340傢已經全部完成項目預選址工

作，具體情況如下：

籌備階段

預計租金金額

（萬元）

合計租賃面積

（平方米）

是否已簽

署

租賃合同

門店數

量

已開業

1,974.06

31,336.28

已簽訂

260

物資到店

166.08

2,430.19

已簽訂

21

合同簽訂

238.66

1,755.58

已簽訂

11

工程裝修

25.06

307.70

已簽訂

4

小計

2,403.86

35,829.75

-

296

選址獲批

430.49

5,954.51

暫未簽訂

41

合同預簽

56.50

280.00

暫未簽訂

3

小計

486.99

6234.51

-

44

總計

2,890.85

42,064.26

-

340

其中，已簽署正式租賃合同數量為296傢，占總數量340傢比重為87.06%，

累計租金金額為2,403.86萬元，合計租賃面積為35,829.75平方米。剩餘44



傢中，處於合同預簽階段的僅有3傢，預計租金金額合計56.50萬元，合計租

賃面積為280.00平方米；處於選址獲批的有41傢，預計租金金額合計430.49

萬元，合計租賃面積為5,954.51平方米。

（二）收購10傢現有門店鋪面產權涉及購買合同情況

截至本反饋回復出具之日，公司已經全部簽署買賣意向書，其中已簽署正

式購買合同有6傢，合計金額為1,914.66萬元，占預計收購金額的53.29%，占

擬募集資金投入金額的54.70%。

公司擬購置鋪面的具體信息為：

序

號

門店名稱

地址

產權面積

（m2）

標的情況

規劃

用途

簽訂時間

合同成交價

1

一心堂昆明西麗園連

鎖店

昆明市

140.3

一層鋪面

商業

2017.3.3

482.00

已簽署購買

合同

2

一心堂昆明永安路連

鎖店

昆明市

139.59

一層鋪面

非住

宅

2016.12.30

已簽署買賣

意向書

3

一心堂昆明水木山居

小區連鎖店

昆明市

126.91

一層鋪面

非住

宅

2017.2.14

253.82

已簽署購買

合同

4

一心堂昆明美麗新世

界小區連鎖店

昆明市

104.73

一層鋪面

商鋪

2017.1.27

261.83

已簽署購買

合同

5

一心堂昆明嫵景園小

區連鎖店

昆明市

102.06

一層鋪面

商鋪

2016.12.30

245.00

已簽署購買

合同

6

一心堂彌勒吉山南路

連鎖店

紅河州

彌勒市

121.62

一層鋪面

商住

2017.3.20

247.55

已簽署購買

合同

7

開遠智源北路店

紅河州

開遠市

189.97

一層鋪面

商鋪

2016.12.30

已簽署買賣

意向書

8

開遠西北路店

紅河州

開遠市

800.65

獨棟（4層

半）

非住

宅

2016.12.30

已簽署買賣

意向書

9

石屏異龍鎮煥文路店

紅河州

石屏縣

169.92

一層鋪面

非住

宅

2017.4.10

424.47

已簽署購買

合同

10

一心堂鳳慶龍泉商業

步行街連鎖店

臨滄市

149.80

一層鋪面

商業

2016.12.30

已簽署買賣

意向書

58.09

一層鋪面



當前合計收購金額（萬元）

1,914.66

預計合計收購金額（萬元）

3,593.20

募集資金投入金額（萬元）

3,500.00

三、本次門店擴張規模的可行性及合理性

（一）本次門店擴張規模的可行性

1、一心堂作為藥品零售的區域龍頭，多年來積累的規模、人才、管理等

優勢以及資本市場的支持，已為跨區域擴張打下瞭堅實的基礎

我國藥品零售連鎖企業多是局限在局部地區或當地經營，整體規模較小、綜

合競爭實力參差不齊。一心堂作為全國百強藥品流通零售企業，經過十幾年的發

展，在企業管理、物流配送、產品采購等領域均達到瞭國內的領先水平。公司

2014年成功上市以來，依托資本市場實現瞭企業的更快發展，截至2016年12

月31日，公司在全國共開設直營連鎖藥店已超過4,000傢。同時，公司已建立

起面向客戶、供應商、物流等全方位經營數據的大數據平臺，通過對大數據的采

集和分析，有效滿足顧客需求並提升管理效益。本項目的實施，有利於上市公司

鞏固在雲南市場的優勢地位，增強在貴州市場的競爭力，整體提升公司的品牌形

象。

2、符合國傢精準扶貧的發展理念

國傢一直高度重視扶貧工作，近年來，更是把扶貧開發工作納入“四個全面”

戰略佈局，提出和實施瞭“精準扶貧、精準脫貧”的新方略，制定瞭一系列力度

大、針對性強的重大舉措。根據《中共中央、國務院關於打贏脫貧攻堅戰的決定》、

《中國證監會關於發揮資本市場作用服務國傢脫貧攻堅戰略的意見》等文件精

神，國傢和證監會支持以多層次資本市場建設為依托，聚焦精準扶貧、精準脫貧，

充分調動行業和市場力量，多渠道、多方式增加對貧困地區的支持，加大對貧困

地區金融服務力度。實施“健康扶貧工程”，是扶貧工作的重點內容之一。同時，

“健康中國2030”也指出，要“建設遍及城鄉的現代醫藥流通網絡，提高基層

和邊遠地區藥品供應保障能力，保障貧困地區人口享有基本醫療衛生服務”。

本次非公開發行募投項目計劃新建的340傢門店中，共有多數門店位於雲南



省及貴州省內的貧困地區，屬於國傢扶貧開發工作重點縣。一心堂在多年的發展

歷程中，秉承“一心做事、以心換心”的企業精神，積極致力於社會公益事業、

承擔企業社會責任。本次募投項目計劃在扶貧開發工作重點縣新建醫藥直營連鎖

門店，一方面為當地人民群眾提供優質的醫藥產品及服務，同時另一方面可以適

當帶動當地經濟發展，符合“精準扶貧”的發展理念。

環保證照申請

3、有利於公司及時搶占優質的門店資源

對於零售門店，其門店選址對經營發展有著極為重要的影響，不同門店位置

所帶來的人流量和租金成本均對門店的銷售有著重大的影響。位於核心商圈、人

群聚集地區的優質門店選址，可為門店帶來較多的客流量和穩定的銷售保障；同

時，在行業內競爭加劇的背景下，優質門店選址逐漸成為一種稀缺資源，造成門

店租金成本不斷攀升、門店經營的租賃風險不斷加大，從而給門店經營帶來較大

的負擔，影響門店盈利的實現。

公司收購部分門店產權、搶占優質門店資源是公司完善自身營銷網絡佈局、

打造骨幹門店節點的需求，可以有效降低門店的經營成本，提升門店盈利能力，

有利於公司的長期、可持續發展。

4、改善門店形象，創造良好購物環境

自2000年建立第一傢連鎖門店以來，十餘年間公司門店數量和規模快速擴

張。當前仍在持續經營的4，085多傢門店中，部分門店由於開業時間較長，門

頭標識、內外部整體裝飾已變得較為陳舊、室內平面佈置和商品陳列還有待升級。

除這些門店外，公司自2015年起實施瞭多次資產收購，並購進入公司的大部分

新門店仍較多地保留原有裝飾風格。

門店作為公司與消費者直接對接的場所，代表著公司形象，門店的環境和氛

圍直接關系到消費者對公司的印象和對公司的品牌認知度。為提升公司門店的整

體形象、提高門店運營效率、為顧客創造更加良好的購物環境、強化一心堂的品

牌認知度，公司計劃對現有的部分門店進行裝修改造。通過對這些門店進行翻新

和改造，引入新的商品陳列及展示體系，統一新老門店的整體裝飾風格，可進一

步提升公司門店專業化的賣場形象，為顧客營造更加舒適、良好的購物環境，從



而促進門店銷售的增長。

5、符合公司整體發展戰略和經營目標

作為醫藥零售行業的領先企業，多年來，公司堅持以連鎖藥店終端業務為核

心，秉承以省級區域為基礎的密集擴張策略，不斷加大連鎖門店網絡佈局，提高

市場規模和行業占有率。在發展過程中，公司不斷投入進行品牌建設，使“鴻翔

一心堂”品牌深入人心，成為健康藥店的代名詞。本項目的實施符合公司長期以

來的營銷網絡戰略和品牌經營戰略，有利於增強公司對上遊企業的議價能力，進

一步提高在現有業務區域的影響力，完善銷售網絡佈局，強化一心堂品牌認知度、

提升公司形象，是公司持續、穩健發展的必然選擇。

（二）本次門店擴張規模的合理性

1、醫藥行業發展迅速，市場空間廣闊

醫藥行業是我國國民經濟的重要組成部分，在過去幾年，中國是世界上醫藥

行業發展最快的區域之一。隨著國傢醫藥衛生體系改革的深入，我國醫藥商業市

場也正在不斷進行整合，市場集中度不斷提高，市場份額和業務不斷向少數經營

運作實力較強、競爭優勢突出的醫藥流通企業集中，給一些有潛力的醫藥流通企

業提供瞭快速做大做強的機會。根據國傢商務部市場秩序司公佈的藥品流通行業

運行統計分析報告，2015年，全國藥品流通行業銷售總額達到16,613億元，同

比增長10.2%，其中藥品零售市場3,323億元，同比增長8.6%，城市社區和農村

基層藥品市場規模明顯擴大。藥品流通市場規模擴大的同時，藥品流通企業的數

量下降、行業集中度不斷提升。根據國傢食藥監局的統計年報顯示，截至2015

年11月底，全國共有藥品批發企業1.35萬傢，藥品零售連鎖企業4,981傢、下

轄零售連鎖門店20.49萬傢，零售單體藥店24.32萬傢。

2、國內基本醫療保障改革的推進擴大瞭藥品零售及相關服務的需求

隨著新醫改政策的實施，城鄉基本醫療保障制度的建設和完善，國內基本醫

療保障覆蓋范圍不斷擴大，居民對於藥品零售的需求不斷增加。近幾年政府對各

項公共醫療衛生投入顯著增加，亦使得國內的醫藥零售市場獲得瞭進一步的擴

容。同時，“醫藥分傢”以及“實行藥品零差率銷售”等政策將會使醫療機構逐



步淡出醫藥銷售環節，而成為專業的診斷、治療機構，藥品銷售則逐步向零售市

場分流，從而大幅度提高藥店銷售在整個醫藥市場的份額。

作為全國首批6個醫保異地結算省份之一，雲南省內已實現全省醫保“一卡

通”，省內城鎮職工、居民參保人群在省內異地除可直接使用醫保卡就醫外，還

可以持醫保卡在全省任何一個醫保定點藥店購藥。截止2016年12月31日，一

心堂在雲南省內已擁有2,777傢門店，其中2,356傢門店已取得醫保定點資格，

雲南省便民惠民的醫保政策，直接有利於上市公司門店營業收入的提升。

3、城鎮化進程將擴大藥品零售及相關服務的需求

從社會環境方面看，人口數量是度量社會環境變化的基礎性指標，中國人口

總量變化不大，維持低速增加的態勢，但城鎮人口增長較快，城鎮、農村人口結

構變化明顯，城市化進程加快。截至2016年末，中國城鎮人口數量達到瞭79,298

萬人，占總人口的57.35%，未來隨著經濟的發展，城市人口數量和占比還將繼

續提升。人口基數的增長為以城市（特別是隨著國傢城鎮化進程中湧現的眾多中

小城市）為主要市場的藥品零售企業創造出更多的市場需求，而且藥品消費作為

一種剛性需求必將隨人口數量增加而增長。

從人口結構來看，上世紀五六十年代的人口出生潮以及八十年代開始的計劃

生育政策，使得國內人口不斷增長的同時，人口老齡化程度也在不斷加快，根據

《2016年社會服務發展統計公報》的數據，2016年我國65歲以上老齡人口比

例達到10.8%。預計到2020年，中國的老齡人口將達到2.43億，將進一步推進

醫藥消費需求。

近年來，雲南省城鎮化發展速度不斷加快，2014年全省城鎮化水平已達到

41.73%，2015年全省城鎮化水平達到43.33%，根據《雲南省新型城鎮化規劃（2014—2020年）》，到2020年，雲南省常住人口城鎮化率達到50%左右，同時新增500

萬以上農業轉移人口和其他常住人口在城鎮落戶。2015年，雲南省老齡人口達

422萬人，占全省總人口的8.90%。預計到2020年，雲南省老年人口將達到650

萬人，占全省總人口的13%。雲南省內城鎮化率的不斷提高和老齡人口數量的不

斷增長，加大瞭對藥品的需求，直接促進瞭醫藥零售連鎖和相關服務的發展。



4、行業集中度持續提升，是未來發展方向

醫藥零售行業業務模式同質性較高，從美國等發達國傢的發展歷史看，醫藥

流通行業最終將走向集中化，企業需通過規模效應來提升自身在產業鏈中的競爭

力。目前，我國醫藥零售市場目前仍處於比較初級的發展階段，根據國傢食藥監

局《2015年度食品藥品監管統計年報》，截至2015年11月底，全國共有藥品批

發企業13,508傢；藥品零售連鎖企業4,981傢，下轄門店204,895傢；零售單體

藥店243,162傢，整個行業集中度較低，發展良莠不齊，缺乏整體的經營戰略和

規劃，行業整合呼之欲出。

基於上述情形，國傢已出臺相應政策鼓勵行業整合，充分發揮市場機制的作

用，創造企業集約化、規模化經營的環境。根據商務部2016年12月發佈的《全

國藥品流通行業發展規劃（2016年-2020年）》，到2020年，培育形成一批網絡

覆蓋全國、集約化和信息化程度較高的大型藥品流通企業。藥品批發百強企業年

銷售額占藥品批發市場總額90%以上；藥品零售百強企業年銷售額占藥品零售市

場總額40%以上；藥品零售連鎖率達50%以上。2016年，“健康中國2030”中

提出：“推進醫藥流通行業轉型升級，減少流通環節，提高流通市場集中度，形

成一批跨國大型藥品流通企業。”

5、醫藥連鎖化是大勢所趨

2016年2月初，國傢食藥監總局發佈瞭《2015年度食品藥品監管統計年報》。

截至2015年11月，全國零售藥店門店總數為448,057傢，其中零售連鎖企業門

店數為204,895傢，分屬4,981傢零售連鎖企業，行業連鎖率達到45.73%，10

年來首次突破40%。在全國藥店總數增幅高達3%的情況下，連鎖藥店的強勢與

單體藥店的劣勢得以更加凸顯。新版GSP逐步落地、審批趨嚴等都壓縮瞭單體

藥店的生存空間。此外，上市企業收購動作不斷，區域龍頭謀求上市並產生擴張

需求，未來零售藥店連鎖率必將進一步提高。

公司是雲南省內最大醫藥零售連鎖企業，在雲南省具有較高的消費者認知和

品牌認可度。當前，雲南省醫藥零售連鎖企業的門店相對集中於昆明等中心城市

主城區。持續在雲南省內各縣市建設直營連鎖門店，完善公司在雲南地區門店佈



局，進一步提高連鎖化率，可充分降低產品采購、物流配送成本，形成規模效應

等競爭優勢，壓縮競爭對手發展空間，提高雲南省醫藥零售連鎖化率。

四、保薦機構的核查意見

經核查，保薦機構認為：公司的主營業務為醫藥零售連鎖和醫藥批發業務，

其中醫藥零售連鎖是公司的核心業務。現階段，保持較快的門店擴張速度仍是公

司實現業績增長、鞏固和加強市場競爭地位的重要途徑。近年來，一心堂在門店

規模持續增加的同時，營業收入和凈利潤穩步增長，表明公司新開門店有效發揮

瞭效益，未來繼續擴大門店規模具有合理性和必要性。

保持較快的門店擴張速度未來仍是發行人業績持續增長的重要保障，發行人

門店建設及改造計劃是根據零售業發展現狀和趨勢、西南地區經濟發展和地域特

征情況、自身業態特點和經營狀況而做出的安排。

項目作價主要以公司歷史經營成本以及最新市場詢價信息反饋為基礎，同時

結合門店面積、門店數量、投資時間及地點等因素確定；項目選址則是公司根據

現有門店成功經驗，對目標市場各區域商圈構成情況、有效輻射范圍、街道人流

量等進行分析，並通過下屬子公司進行瞭實地調研而確定，謹慎且合理。

經核查，公司的門店建設及改造項目計劃詳盡，合理，募集資金投向確定。

不存在使用募集資金進行房地產投資的情形。

重點問題8：請申請人披露說明本次募投項目的經營模式、盈利模式，與前

次募投項目的區別與聯系；本次募投項目的投資構成及其合理性；本次募集資

金的預計使用進度，以及本次募投項目的預計進度安排；本次募投項目的實施

主體，若實施主體是非全資子公司，請說明實施方式，其他股東是否同比例增

資，如不是同比例增資，請提供增資的定價依據及審計報告或評估報告。請保

薦機構發表核查意見，對上述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況發表

意見。

【回復說明】

一、本次募投項目的經營模式、盈利模式，與前次募投項目的區別與聯系



（一）本次募投項目的經營模式、盈利模式

1、中藥飲片產能擴建項目

（1）經營模式

我國中藥飲片加工行業屬於特許經營行業，生產企業在開展業務之前必須獲

得醫藥監管部門頒發藥品生產許可證、GMP 證書等。截止2016年12月31日，

發行人下屬子公司中藥科技取得瞭以下藥品生產質量管理規范（GMP）證書（證

書編號：YN20150038）：

目前，我國中藥飲片加工行業的銷售渠道主要為中成藥企業、中醫院、零售

藥店等。

（2）盈利模式

中藥飲片加工企業的盈利主要來自於飲片品種和營銷網絡體系。從飲片品種

上來看，備案品種越多能為企業創造規模，而營銷網絡體系覆蓋面越廣其業務擴

張能力就越強。

2、門店建設及改造項目

門店建設及改造項目中，新建門店、收購門店和對公司以前門店進行更新換

代，其經營模式和盈利模式與公司主營業務保持一致。公司的盈利主要來自商品

進銷差價。商品進銷差價指公司與供貨商簽訂采購合同，通過大規模采購，獲得

較低的采購價格，通過零售實現進銷差價。

3、信息化建設項目

此項目完成後可以對公司現有業務和信息管理架構進行優化，提高公司物流

平臺的信息化水平和運營管理效率，強化公司客戶服務能力，促進公司銷售收入

的提升，降低重大災害造成的重要數據丟失風險，對公司財務狀況及經營成果產

生有利影響。所以，本項目不涉及項目自身的經營與盈利，而是通過強化信息化

系統提升公司的工作效率，從而增加公司的盈利能力。

（二）本次募投項目與前次募投項目的區別與聯系



1、2014年首次公開發行股票募投項目情況

序

號

項目名稱

承諾投入募集資金

（萬元）

具體內容

1

直營連鎖營銷網絡建設

46,926

直營連鎖營銷網絡建設項目共包括新設

門店1,350傢（雲南690傢、四川390

傢、廣西210傢、重慶60傢），新增租

賃面積162,000平方米，項目總投資

46,926萬元，建設周期為3年。

2

信息化電子商務建設

6,000

為適應鴻翔一心堂將來大規模擴張和跨

省經營，信息系統需要更好地整合企業

資源，支撐業務順暢發展，在未來3年

內需要對現有SAP系統進行分階段優化

升級，第一階段：對現有存儲設備和硬

件設備進行升級，並開始實施“SAP數據

歸檔項目”和“系統災備”以滿足鴻翔一心

堂未來5年的數據快速增長需要及保障

數據的安全。第二階段，對SAP系統人

力資源模塊進行二期實施，同時啟動

SAP系統的財務模塊全面預算和合並報

表等模塊的升級實施、會員管理系統實

施。在第三階段，啟動SAP系統供應商

資源管理模塊實施以及SAP的垂直門戶

實施。

3

補充流動資金

10,000

--

4

償還銀行貸款

12,000

--

合計

74,926



2、本次非公開發行股票的募投項目情況如下：

序

號

項目名稱

承諾投入募集資金

（萬元）

具體內容

1

中藥飲片產能擴建項目

40,000.00

項目計劃改建原生產用房11,600平

方米、非生產用房5,660平方米，新

建中藥飲片生產用房13,000平方米、

中藥飲片倉庫10,400平方米，用於中

藥飲片擴大產能生產線建設。

2

門店建設及改造項目

27,000.00

1、公司計劃在雲南、貴州新建直營

連鎖門店340傢，其中雲南326傢、

貴州14傢，項目采取邊開店、邊運

營的方式。

2、公司計劃收購10傢現有門店鋪面



序

號

項目名稱

承諾投入募集資金

（萬元）

具體內容

產權，打造直營連鎖網絡骨幹節點旗

艦店；

3、對於開業時間較長、門店裝修及

設備較為陳舊、近年來未進行過裝修

的門店進行全面翻修，包括門頭更

換、店內裝修、貨架櫃臺以及硬件購

置。

3

信息化建設項目

25,000.00

完善公司內部信息化架構，並完成業

務數據系統升級，為未來更多門店的

業務開展提供支撐；重點建設異地災

備機房，購入高性能、分佈式的數據

存儲平臺，實現同城異地機房數據共

享和災備，避免因各種客觀、人為以

及不可抗力因素導致的數據損壞以

及丟失給公司帶來災難性打擊；升級

現有物流信息系統，建立適應多層

級、多維度、多空間業務模式的新型

物流信息系統及業務平臺，以匹配公

司未來的發展。

4

補充流動資金

60,000.00

--

合計

152,000.00



3、直營連鎖營銷網絡建設項目（IPO募投項目）與門店建設及改造項目（非

公開募投項目）的區別與聯系

（1）直營連鎖營銷網絡建設項目（IPO募投項目）

直營連鎖營銷網絡建設項目共包括新設門店1,350傢（雲南690傢、四川390

傢、廣西210傢、重慶60傢），新增租賃面積162,000平方米，項目總投資46,926

萬元，建設周期為3年。

截止2016年12月31日，新建門店達成率最高為雲南地區，為96.23%，達

成率較低的為四川、廣西和重慶，分別為66.41%、74.29%和70.00%。

直營連鎖營銷網絡建設項目中雲南市場已基本投入完畢，主要系雲南市場是

公司的總部所在地和發源地，長期深耕的市場經驗使得公司對雲南市場有充分的

瞭解，能夠快速地開展空白區域的佈局。而四川、重慶和廣西地區投資進度相對



較慢，主要系在瞭解當地市場特點和積累當地市場經驗需要時間所致。

（2）門店建設及改造項目（本次非公開募投項目）

門店建設及改造項目總投資規模為27,861.97萬元，具體情況如下：

序號

項目

資金總額（萬元）

擬投入募集資金額（萬元）

1

雲南省、貴州省新建340傢直

營連鎖門店

16,492.76

15,730.00

2

收購10傢現有門店鋪面產權

3,593.20

3,500.00

3

門店改造項目

7,776.01

7,770.00

合計

27,861.97

27,000.00

其中，雲南地區擬新建326傢門店，貴州省擬新建14傢門店。

（3）區別與聯系

①區別

（1）內容不同

直營連鎖營銷網絡建設項目主要是在全國各地新建門店，本次非公開募投之

一門店建設及改造項目中，主要包含三個方面，雲南省、貴州省新建340傢直營

連鎖門店、收購10傢現有門店鋪面產權和門店改造項目。

（2）地區不同

一方面，本次新建門店大多數位於雲南省內的縣城及貧困地區，其主要原因

系當前在雲南省內門店數量僅2,777餘傢，且相對集中於昆明市市區內，省內地

州市場上分佈不均勻，存在部分區縣內，整體門店數量不足5傢的情況，公司深

耕雲南市級以下城市，有助於持續提高連鎖化率、門店滲透率，增強規模效應，

提升經營業績。

另一方面，本次新建門店還涉及到貴州地區，直營連鎖營銷網絡建設項目則

未涉及該地區。

②聯系

本次雲南省、貴州省新建340傢直營連鎖門店項目是在直營連鎖營銷網絡建



設項目中雲南地區新建門店基本完成的基礎上設計的，IPO募投項目中雲南地區

基本建設完畢。為進一步深入開發雲南市場和鞏固區域優勢，根據公司戰略發展

要求，公司擬繼續在雲南地區投資新建門店，提高連鎖化率。

4、信息化電子商務建設（IPO募投項目）與信息化建設項目（非公開募投

項目）的區別與聯系

截止2016年12月31日，信息化電子商務建設（IPO募投項目）募集資金

已經全部投入完畢，且主要投資建設內容為SAP優化升級、會員系統、企業專

網建設、遠程會議及遠程培訓系統和企業協同辦公系統五大塊內容。主要針對實

現“財務+業務+數據”的一體化平臺提供系統支撐。

本次信息化建設項目（非公開募投項目）是在原IPO募投項目基礎上補充

和深化。主要有以下幾點：

（1）門店數量增加較快，需要更強大數據系統提供支持

零售連鎖行業網點多、客流量大的特性，決定瞭其數據是海量數據且成幾何

倍數增長。2008年公司ERP系統上線時，公司門店數量尚不足1,000傢。截止

2016年12月31日，公司門店數量增加至4,085傢，公司系統所運營的數據總量

已達到17T，日均增長20G，現有ERP系統的架構、性能、資源已無法適應和

支撐公司後續業務的快速發展與市場變化。本次募投項目的實施，可以完善公司

內部信息化架構，並完成業務數據系統升級，為未來更多門店的業務開展提供支

撐。

（2）異地災備系統建設，系確保企業數據安全的必要方式

數據已成為企業運轉的核心競爭力，異地災備不但是審計過程中的關鍵檢查

項，也是確保企業數據安全的必要方式。

公司重點建設異地災備機房，購入高性能、分佈式的數據存儲平臺，實現同

城異地機房數據共享和災備，避免因各種客觀、人為以及不可抗力因素導致的數

據損壞以及丟失給公司帶來災難性打擊。

（3）物流平臺信息化建設，為提高門店的配送、采購收貨業務運作效率



隨著門店網點的快速增加，門店的配送、采購收貨業務劇增，物流作業人工

成本大幅上漲，需要一套更加集成化、智能化、自動化的物流系統，用於提高整

體工作效率、降低用工成本及管理成本；目前雲南DC日均處理行項目為12萬

--13萬，服務覆蓋雲南范圍內2,800餘傢門店及省外所有的子公司物流，公司計

劃通過打造新物流平臺，可以服務於5,000傢門店配送業務的開展，同時可兼容

電商業務快速物流配送體系；

物流平臺需要建設更高效有序的系統處理效率，以便有效的降低庫存覆蓋

天，提升庫存周轉率。

二、本次募投項目的投資構成及其合理性

本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣152,000萬元，扣除發行費用後

募集資金凈額全部用於中藥飲片產能擴建項目、門店建設及改造項目、信息化建

設項目及補充流動資金。

（一）中藥飲片產能擴建項目投資構成

本項目總投資額41,263.92萬元，擬使用本次非公開發行募集資金投入

40,000.00萬元，自籌資金投入1,263.92萬元。項目計劃改建原生產用房11,600

平方米、非生產用房5,660平方米，新建中藥飲片生產用房13,000平方米、中藥

飲片倉庫10,400平方米，用於中藥飲片擴大產能生產線建設。

項目投資構成如下：

投資構成

序

號

投資明細

投資額

擬使用

募集資

金投資

額

占募集

資金總

額比例

建設投資

1

土建工程、消防工程

11,790.03

11,790.03

29.48%

2

凈化車間裝修工程

2,420.80

2,420.80

6.05%

3

中藥飲片擴大產能主要生產設備

17,194.42

17,194.42

42.99%

4

中藥飲片擴大產能質量檢測設備

3,900.95

3,900.95

9.75%

5

工程建設其他費用

304.32

304.32

0.76%

6

公用配套設備投資

699.40

699.40

1.75%



7

項目電熱水及環保投資

2,954.00

2,954.00

7.39%

8

預備費

550.00

0.00

0.00%

鋪底流動資金

9

鋪底流動資金

1,450.00

736.08

1.84%

合計投資額

41,263.92

40,000.00

100.00%

本項目由土建工程、消防工程、車間裝修工程、設備采購與檢測以、其他配

套投資以及鋪底流動資金構成。項目總投資41,263.92萬元，第一期投資20,000

萬元，第二期投資21,263.92萬元。

具體的測算過程及依據、合理性如下：

1、土建工程、消防工程

土建工程、消防工程項目包括土建工程（前期和後期）、新建生產車間、倉

庫及消防工程。

（1）土建工程

序號

分期

項目名稱

規格型號

單位

工程量

單價

（萬元）

合價

（萬元）

1

一期

一號20套宿舍改造



m2

1,345.40

0.06

80.72

2

一期

單身宿舍車庫改造



m2

678.08

0.06

40.68

3

一期

食堂舞廳改造為食堂培訓中心



m2

870.25

0.08

69.62

4

一期

生活水池及上水供水系統



套

1.00

35.00

35.00

5

一期

機修車間改造為前處理車間



m2

555.00

0.04

22.20

6

一期

廠區各幢屋面防水及防雷網



項

1.00

52.58

52.58

7

一期

園區中水回用管網



m

600.00

0.02

12.00

8

一期

新建自流水、雨水總排口



套

1.00

6.60

6.60

9

一期

園區綠化



畝

33.00

1.20

39.60

土建工程（前期）小計







359.02

序號

分期

項目名稱

規格型號

單位

數量

單價

（萬元）

合價

（萬元）

1

一期

原空壓房改造

單層

m2

280.50

0.15

42.08

2

一期

機修車間改為中藥前處理用房

單層

m2

555.00

0.15

83.25

3

一期

原化驗室一層、二層改造

兩層

m2

515.40

0.20

103.08

4

一期

發酵房改造

3層

m2

1,106.00

0.20

221.20



5

一期

主廠房改造為中藥飲片生產用房

四層

m2

4,510.00

0.20

902.00

6

一期

原料倉庫改造為中藥飲片倉庫

單層

m2

1,885.00

0.15

282.75

7

一期

鍋爐房改造為鍋爐房

單層

m2

762.39

0.09

68.62

8

一期

辦公樓改造為質檢綜合大樓

四層局部五層

m2

1,522.00

0.15

228.30

9

一期

二號45套宿舍改造

五層

m2

2,639.00

0.15

395.85

10

一期

實心磚砌圍墻蓋小青瓦工程



m

1,800.00

0.05

90.00

11

一期

大門改在現公路上及石獅安裝



m2

600.00

0.10

60.00

12

一期

高位儲水池及上水供水系統



套

1.00

42.00

42.00

13

一期

生活水池及上水供水系統



套

1.00

10.00

10.00

14

一期

沉沙池改公路及回填土

原沉沙池

項

1.00

135.00

135.00

15

一期

廠區雨、污分流埋管改造



項

1.00

80.00

80.00

土建工程（後期）小計







2,744.12

土建工程合計







3,103.14

（2）新建生產車間、倉庫

序號

分期

項目名稱

規格型號

單位

數量

單價

（萬元）

合價

（萬元）

1

二期

新建中藥飲片生產用房



m2

13,000

0.23

2,990.00

2

二期

新建中藥飲片倉庫用房



m2

10,000

0.23

2,300.00

二期新建車間、倉庫工程小計









5,290.00

（3）消防工程

序號

分期

項目名稱

規格型

號

單位

數量

單價

（萬元）

合價

（萬元）

1

一期

舊房室內消防噴淋系統



m2

17,260.00

0.03

431.50

2

一期

舊房室內火災自動報警系統（原有生產用

房11600加原有非生產配套5660）



m2

17,260.00

0.02

345.20

3

一期

舊房室內消火栓箱及供水系統



m2

17,260.00

0.02

345.20

4

一期

舊房室外DN150消防主管



m

1,600.00

0.15

240.00

5

一期

舊房室外DN100消防主管消火栓箱



m

1,300.00

0.15

195.00

一期消防工程小計









1,556.90

1

二期

新建中藥飲片生產用房室內消防噴淋系統



m2

23,000.00

0.03

575.00



2

二期

新建中藥飲片生產用房室內火災自動報警

系統



m2

23,000.00

0.02

460.00

3

二期

新建中藥飲片生產用房室內消火栓箱及供

水系統



m2

23,000.00

0.02

460.00

4

二期

新建中藥飲片生產用房防火門、防火卷簾

門



m2

23,000.00

0.01

115.00

5

二期

新建倉庫室外消防供水系統



m2

23,000.00

0.01

230.00

二期消防工程小計









1,840.00

總體情況如下：

單位：萬元

一期土建、消防工程總計

4,660.03

二期土建、消防工程總計

7,130.00

土建、消防工程總計

11,790.03

（4）土建工程、消防工程投資合理性

與其他上市公司同類型募投項目相比，本項目的土建、消防工程投資額處於

合理水平，項目投資規模合理。具體對比如下：

可比上市公司

可比項目

項目面積（m2）

土建、消防工程投

資額（萬元）

土建、消防工程占項

目總投資比例

華通醫藥

（002758）

年產10,000噸中藥飲

片擴建項目

81,000

12,390.00

53.48%

康芝藥業

（300086）

廣東生產基地項目

66,400

8,593.76

39.92%

沃森生物

（300142）

治療性單抗藥物產業

化項目

6,300

5,008.00

24.11%

昆藥集團

（600422）

天然植物原料藥創新

基地建設

22,721

3,406.41

17.43%

發行人

中藥飲片產能擴建項

目

40,260

11,790.03

29.48%

2、凈化車間裝修工程

（1）凈化裝修工程投資構成

序號

分期

項目名稱

規格型

號

單位

工程量

單價

(萬元)

合價

(萬元)



1

一期

舊房車間改造為凈化板潔凈房

凈化板

隔吊頂

安裝

m2

17,260

0.080

1,380.80

2

二期

新建生產用房凈化板安裝

凈化板

隔吊頂

安裝

m2

13,000

0.080

1,040.00

一期二期GMP凈化裝修合計









2,420.80

（2）凈化裝修工程投資合理性

因中藥飲片生產需在凈化廠房內，根據廠房改造規劃和工藝要求，在舊房車

間、新建生產用房主體基礎上進行凈化工程裝修，凈化面積約為30,260平方米，

根據一心堂現有凈化裝修工程實際費用以及潔凈等級要求按照800元/平方米計

算，凈化裝修工程投資額為30,260*0.08=2,420.80萬元。該裝修價格相對合理。

3、中藥飲片擴大產能主要生產設備

單位：萬元

序號

設備名稱

廠牌/企業

佈局地點

數量

單價

金額

期間

備註

1

色選型選機

合肥泰禾光電

前處理

15.00

20.00

300.00





2

GJ-CZ200-8 重量分選機

諸城市高精

前處理

10.00

18.00

180.00





3

循環水洗藥機

富陽康華

前處理

5.00

15.00

75.00





4

篩選機

富陽康華

前處理

5.00

5.00

25.00





5

化挑選機組

富陽康華

前處理

5.00

12.00

60.00





6

滾筒篩選機

富陽康華

前處理

5.00

18.00

90.00





7

風選機

富陽康華

前處理

5.00

15.00

75.00





8

ZZ-1000數控蒸煮鍋

富陽康華

前處理

5.00

16.00

80.00





9

DW系列網帶式幹燥機

富陽康華

前處理

5.00

50.00

250.00





10

LM煉蜜鍋

富陽康華

前處理

2.00

4.00

8.00





11

DY溫控式煅藥鍋

富陽康華

前處理

2.00

6.00

12.00





12

CY系列數控電磁炒藥機

富陽康華

前處理

10.00

22.00

220.00





13

MC-360磁吸式磨刀機

富陽康華

前處理

4.00

5.00

20.00





14

HT-金屬檢測儀

上海恒新

前處理

4.00

5.00

20.00





15

球磨機

富陽康華

前處理

4.00

6.00

24.00





16

流化床氣流粉碎機

四川坤森微納

精加工

4.00

80.00

320.00

二期2條

160.00



17

新型超音速氣流粉碎機

上海宙興實業

精加工

4.00

60.00

240.00

二期3條

180.00

18

超低溫細胞破壁微粉機

濟南銀潤

精加工

4.00

60.00

240.00

二期3條

180.00

19

根莖類中藥飲片聯動生產線

杭州金竺

前處理

6.00

380.00

2,280.00

二期3條

1,140.00

20

草葉類中藥飲片聯動生產線

杭州金竺

前處理

3.00

380.00

1,140.00

二期2條

760.00

21

三角包內外袋包裝機

四川銘典

普通飲片

4.00

40.00

160.00





22

多功能裝盒機

雙鶴制藥裝備

普通飲片

4.00

65.00

260.00





23

SW400熱收縮包裝機

上海龍騰制造

普通飲片

4.00

12.00

48.00





24

自動裝箱機

杭州永創

普通飲片

4.00

50.00

200.00





25

自動封箱機

杭州永創

普通飲片

4.00

4.00

16.00





26

無人打包機

杭州永創

普通飲片

4.00

4.00

16.00





27

VPA-907B大劑量稱重包裝機

廣州銳嘉工業

普通飲片

4.00

28.00

112.00





28

VPA-907D小劑量稱重包裝機

廣州銳嘉工業

普通飲片

4.00

32.00

128.00





29

全自動稱重給袋式包裝機

東莞市高臻

普通飲片

4.00

45.00

180.00





30

小袋裝大袋包裝機

東莞市高臻

普通飲片

12.00

28.00

336.00





31

不規則物料自動稱重瓶裝線含

裝箱、封箱、打包

廣州銳嘉工業

杭州永創

普通飲片

8.00

150.00

1,200.00





32

蜂蜜濃縮生產線

韻鑫蜂業

普通飲片

2.00

60.00

120.00

二期1

60.00

33

蜂蜜條袋包裝機

東莞市高臻

普通飲片

2.00

40.00

80.00

二期1

40.00

34

蜂蜜大劑量灌裝機

東莞市高臻

普通飲片

1.00

20.00

20.00





35

粉劑易拉罐灌裝生產線含裝箱、

封箱、打包

廣州銳嘉工業

杭州永創

精加工

4.00

135.00

540.00

二期2

270.00

36

多列背封包裝機/DXD320

錦州理想

精加工

4.00

45.00

180.00

二期2

90.00

37

條袋裝盒機

杭州永創

精加工

4.00

65.00

260.00

二期2

130.00

38

SW400熱收縮包裝機

上海龍騰制造

精加工

4.00

12.00

48.00

二期2

24.00

39

自動裝箱機

杭州永創

精加工

4.00

50.00

200.00

二期2

100.00

40

自動封箱機

杭州永創

精加工

4.00

4.00

16.00

二期2

8.00
台中污染簽證

41

無人打包機

杭州永創

精加工

4.00

3.00

12.00

二期2

6.00

42

純化水設備

昆明忠金立泰

純化水車

間

1.00

80.00

80.00





43

電動叉車_2.5T

合力叉車

倉庫

8.00

22.00

176.00

二期4

88.00

44

搬運車_DF685*2.5T

富陽康華

倉庫

30.00

0.48

14.42

二期14

6.73

45

HG-53鹵素水份測定儀

梅特勒托利多

精加工

10.00

5.60

56.00

二期7

39.20



46

GZL260-200L幹法制粒機

石傢莊科源

精加工

4.00

160.00

640.00

二期3

480.00

47

濕法制粒機

北京翰林

精加工

4.00

150.00

600.00

二期3

450.00

48

IBC料鬥熱風循環烘箱

LHS600

精加工

2.00

40.00

80.00

二期2

80.00

49

方錐混合機

HF-4000

精加工

4.00

35.00

140.00

二期3

105.00

50

40B無塵粉碎系統

北京長峰金鼎

精加工

4.00

40.00

160.00

二期3

120.00

51

顆粒無塵篩分系統

北京長峰金鼎

精加工

4.00

18.00

72.00

二期3

54.00

52

真空上料機

北京長峰金鼎

精加工

10.00

8.00

80.00





53

顆粒體物料包裝機

北京長峰金鼎

精加工

6.00

60.00

360.00

二期4

240.00

54

條袋裝盒機

杭州永創

精加工

6.00

45.00

270.00

二期4

180.00

55

SW400熱收縮包裝機

上海龍騰制造

精加工

6.00

12.00

72.00

二期4

48.00

56

自動裝箱機

杭州永創

精加工

6.00

50.00

300.00

二期4

200.00

57

自動封箱機

杭州永創

精加工

6.00

4.00

24.00

二期4

16.00

58

無人打包機

杭州永創

精加工

6.00

3.00

18.00

二期4

12.00

59

多能提取罐



精加工

16.00

35.00

560.00

二期

560.00

60

過濾器



精加工

16.00

40.00

640.00

二期

640.00

61

多效濃縮器



精加工

16.00

30.00

480.00

二期

480.00

62

臥式螺旋沉降離心機



精加工

8.00

40.00

320.00

二期

320.00

63

儲罐



精加工

40.00

6.00

240.00

二期

240.00

64

刮板濃縮



精加工

4.00

15.00

60.00

二期

60.00

65

方形真空幹燥箱



精加工

8.00

30.00

240.00

二期

240.00

66

調配罐



精加工

8.00

10.00

80.00

二期

80.00

67

噴霧幹燥



精加工

2.00

400.00

800.00

二期

800.00

68

真空帶式幹燥



精加工

2.00

350.00

700.00

二期

700.00

69

螺旋輸送機



精加工

2.00

18.00

36.00

二期

36.00

70

出渣車



精加工

1.00

65.00

65.00

二期

65.00

71

泵

格蘭富

精加工

20.00

2.00

40.00

二期

40.00

一期合計





7,666.49





二期合計









9,527.93

生產設備合計





17,194.42

4、中藥飲片擴大產能質量檢驗設備



單位：萬元

序

號

設備儀器名稱

廠牌/生產

數量

單價

金額

1

十萬分之一電子天平

AB135-S

10.00

14.00

140.00

2

不銹鋼經典系列砝碼

1mg-200g

10.00

0.45

4.50

3

空氣壓縮機

GCK3302

10.00

0.41

4.10

4

真空泵

2XZ-2

10.00

0.09

0.90

5

超聲波清洗器

SB-4200DTS

30.00

0.65

19.50

6

顯微鏡

X59-ZCA

10.00

0.17

1.70

7

激光打印機

LBP2900

20.00

0.12

2.40

8

美的空調

1P

20.00

0.19

3.80

9

海信冰箱



8.00

0.19

1.52

10

塵埃粒子計數器

CLJ-E3016

4.00

0.73

2.92

11

電熱真空幹燥箱

ZK-82（含真空泵）

4.00

0.08

0.32

12

隔水培養箱

400BS

30.00

0.10

3.00

13

精密PH計

PHS-3B

10.00

0.07

0.70

14

雙目生物顯微鏡

XSP-2CA

10.00

0.70

7.00

15

四用紫外分析儀

ZF-2

8.00

0.08

0.64

16

液體比重天平

PZ-D-5

8.00

0.06

0.48

17

真空泵

2XZ-1

4.00

0.10

0.40

18

自動電位滴定儀

ZD-2A

8.00

0.10

0.80

19

座式自動電熱壓力蒸汽滅菌

器

ZDX-35BI

5.00

0.11

0.55

20

紫外分光光度計

752(波長200-800NM-2NM)

10.00

0.25

2.50

21

自動水分測定儀

HG-63

10.00

5.00

50.00

22

溶出度儀



4.00

0.14

0.56

23

自動旋光儀



4.00

0.29

1.16

24

自動永停滴定儀

ZYT-1型

4.00

0.11

0.44

25

電導率儀

DDS-11A(電阻爐溫度控制

器)

4.00

0.13

0.52

26

電子天平

YP1002N-(FA2004),精度

10mg

20.00

0.35

7.00

27

箱式電阻爐4-13

-

10.00

0.33

3.30

28

數碼生物顯微鏡

XSP-LW-2CD

XSP-LW-2CD

10.00

0.57

5.70



29

HP打印機1020

HP1020

30.00

0.13

3.90

30

海爾冰箱BCD-192KJ

BCD-192KJ

4.00

0.16

0.64

31

微波化學反應儀WX-4000

WX-4000上海屹堯

10.00

5.13

51.30

32

光化學反應器10519

10519

10.00

5.64

56.40

33

火焰/石墨爐原子吸收分光光

度計

SP-3520A

10.00

20.44

204.40

34

全波長薄層色譜掃描儀

KH-3000

KH-3000

4.00

8.55

34.20

35

購萬能粉碎機壹臺/FW-135

FW-135

4.00

0.13

0.52

36

薄層顯色加熱器XR-1

XR-1

10.00

0.14

1.40

37

質量部用霧化器1臺

質量部用霧化器1臺

4.00

2.38

9.52

38

智能崩解儀1臺_BJ-3

-

4.00

0.37

1.48

39

激光塵埃粒子計數器

/CLJ-E310

-

4.00

1.77

7.08

40

數碼生物顯微鏡

/PH100-DB310U-PL

-

10.00

1.20

12.00

41

低速臺式離心機

TDL-80-2B

30.00

0.09

2.70

42

八兩裝高速中藥粉碎機

LD-08A

10.00

0.05

0.50

43

試驗臺

-

1.00

60.00

60.00

44

器皿櫃

1000*500*2000

30.00

0.09

2.70

45

試劑櫃

1000*500*2000

30.00

0.09

2.70

46

水池櫃

1500*750*750

30.00

0.19

5.70

47

通風櫃

1500*850*2350

30.00

0.65

19.50

48

中央實驗臺

4000*1500*850

10.00

0.78

7.80

49

醫用凈化工作臺

金燕公司

20.00

0.07

1.40

50

打粉機

手提式DFT-200

10.00

0.02

0.20

51

蒸餾水器



10.00

0.07

0.70

52

數顯三用恒溫水箱

HH-W420

30.00

0.09

2.70

53

紫外分光光度計

1810PC

10.00

2.74

27.40

54

高氮鋼瓶

-

30.00

0.09

2.70

55

生物安全櫃（斜式）BSC-

生物安全櫃（斜式）BSC-

4.00

2.50

10.00

56

貨架

組

200.00

0.09

18.00

57

三重四極桿液相色譜質譜聯

用儀LCMS-8050

島津

1.00

287.00

287.00

58

ICP-MS 7900電感耦合等離

子體質譜儀

安捷倫

4.00

150.00

600.00



59

黃曲黴毒素檢測專用高效液

相色譜儀 島津 LC-20A高

配

島津

4.00

50.00

200.00

60

液相色譜儀

安捷侖

30.00

40.00

1,200.00

61

高效氣相色譜儀 7890

安捷侖

5.00

40.00

200.00

62

KBF LQC240 恒溫恒濕箱

德國賓得Binder

10.00

30.00

300.00

63

LCMS/MS 1260-6420

安捷侖

1.00

210.00

210.00

64

SEDEX低溫型蒸發光散射檢

測器

法國SEDERE公司

5.00

18.00

90.00

合計





3,900.95

本項目中藥飲片擴大產能生產和質量檢驗設備含具體設備名稱、廠牌名稱，

設備采購價格均參考公司現有同類設備及軟件價格或市場單價，或向第三方供應

商詢價信息進行估算，且一心堂為本次募投項目設置設備采購組，負責招標采購，

因此本項目中藥飲片擴大產能生產和質量檢驗設備投資具備合理性。

結合其他上市公司同類型募投項目信息，本項目中藥飲片擴大產能生產和質

量檢驗設備投資占總投資的比例較高，主要是因為公司根據現有市場需求合理補

充引進先進生產設備，旨在提高自動化程度，有效擴大生產產能，降低生產成本，

以更好地滿足市場需求，促進公司業務發展。

可比上市公司

可比項目

設備投資

項目總投資

設備投資占項目總

投資比例

華通醫藥

（002758）

年產10,000噸中藥飲片擴

建項目

3,468.00

23,166.56

14.97%

康芝藥業

（300086）

廣東生產基地項目

6,944.52

21,527.90

32.26%

沃森生物

（300142）

治療性單抗藥物產業化項

目

13,246.76

25,114.94

52.74%

昆藥集團

（600422）

天然植物原料藥創新基地

建設

6,544.88

33,767.73

19.38%

發行人

中藥飲片產能擴建項目

21,095.37

41,263.92

51.12%

5、工程建設其他費用

序號

項目名稱

單位

工程量

單價（萬元）

合價（萬元）

1

土建工程設計費（新建部分加

原有部分建築擴建）

m2

25,662

0.001

25.66



2

醫藥工程設計費（新建部分加

原有部分建築擴建）

m2

25,662

0.001

25.66

3

勘察制圖費（新建部分加原有

部分建築擴建）

m2

25,662

60.00

60.00

4

安全評估

項

1

20.00

20.00

5

節能評價

項

1

5.00

5.00

6

環境評估

項

1

35.00

35.00

7

職業健康評價

項

1

15.00

15.00

8

取水評價許可

項

1

10.00

10.00

9

造價咨詢費

項

1

40.00

40.00

10

生產線GMP認證費用

項

1

68.00

68.00



工程建設其他費用小計







304.32

工程建設及其他費用主要為生產線GMP認證費用、勘察制圖費、工程設計

費等，具備合理性。

本項目生產線GMP認證費用按照《關於藥品生產經營質量管理規范認證收

費標準及有關問題的通知》（發改價格【2004】59號）規定計列；工程勘察費和

工程設計費參照國傢計委、建設部計價格【2002】10號“關於發佈《工程勘察

設計收費管理規定》的通知”計列；造價咨詢費《雲南省物價局關於調整建設工

程造價咨詢服務收費標準的通知》（雲價綜合【2012】66號）計列；環境評估費

按照《國傢計委、國傢環境保護總局關於規范環境 影響咨詢收費有關問題的通

知》（計價格【2002】125號）計列。

6、公用配套設備投資

序號

分期

設備名稱

設備型號

數量臺

（套）

單價

（萬元）

金額

（萬元）

1

一期

400kva變壓器及計量裝置

400kva

1.00

45.00

45.00

2

一期

辦公用具、食堂用具



1.00

114.40

114.40

3

一期

電梯（提升機）

5T

4.00

25.00

100.00

4

一期

空壓機

變頻

4.00

60.00

240.00

5

一期

真空泵



8.00

10.00

80.00

6

一期

安防監控CCTV系統



1.00

120.00

120.00







一期公用配套設備小計







699.40

以上設備軟件的采購價格參考公司現有同類設備及軟件價格或市場單價，或向

第三方供應商詢價信息進行估算，具備合理性。

7、項目電熱水及環保投資

序

號

分期

項目名稱

規格型號

單

位

數量

單價

（萬元）

合價

（萬元）

1

一期

廠區各車間供電工程

及電纜

-

項

1.00

630.00

630.00

2

一期

廠區供熱管道、保溫

-

m

2,000.00

0.04

82.00

3

一期

廠區給排水工程

-

項

1.00

92.00

92.00

4

一期

廠區環保土建工程

-

項

1.00

280.00

280.00

5

一期

工廠用水水處理

-

項

1.00

250.00

250.00

6

一期

太陽能熱水系統

-

項

1.00

60.00

60.00

7

二期

污水處理站

500T/d

項

1.00

1,200.00

1,200.00

8

二期

燃煤鍋爐

藥屑、渣燃煤混合

臺

2.00

180.00

360.00

一期項目電熱水及環保投資小計







1,394.00

二期項目電熱水及環保投資小計







1,560.00

合計







2,954.00

本項目在建設及運行過程中產生的廢水、廢渣及噪聲污染，在設計中將堅持

“達標排放，增產減污，總量控制”及“三同時”的環保治理原則，對建設項目

產生的污染進行綜合治理，以期達到環保部門對項目建設的環保要求。同時，本

項目對水電設施進行配套建設，為項目提供能源供應。

本項目水電工程投資參照《水電工程費用構成及概（估）算費用標準》（2013

年）計列。環保工程投資按照項目實際情況及可比募投項目計列。

（二）門店建設及改造項目

門店建設及改造項目涉及三個具體工作：門店新建項目、收購10傢現有門

店鋪面產權以及門店改造項目。

1、門店新建項目



投資構成及合理性參見“‘重點問題6’之‘第（1）問’之‘一、本次補充

流動資金的測算過程’之‘（三）門店建設及改造項目’”。

2、收購10傢現有門店鋪面產權

收購10傢現有門店的鋪面產權計劃總投資額3,593.20萬元，其中擬使用募

集資金投入3,500.00萬元。

收購門店作價依據主要以標的門店歷史和未來經營業績、門店固定資產、存

貨以及最新市場信息反饋為基礎，同時結合門店面積、門店數量、經營時間及當

地影響力等因素確定。通過對公司自2015年以來收購國內22傢連鎖藥店公司（歷

史數據中有營業收入和凈利潤）估值統計，平均市盈率為12.64倍，平均市銷率

為0.60。本次收購的10傢門店平均市盈率為4.66倍，平均市銷率為1.15倍，此

項目主要的支出為購買店鋪所有權的支出，根據店鋪所在地理位置不同，購買價

格存在較大差異。因此，總體估值較為合理。

具體投資構成及估值情況如下：

序

號

商鋪名稱

地址

面積

（平方米）

擬收購價

（萬元）

收入

（萬元）

凈利潤

（萬元）

市銷率

（倍）

市盈率

（倍）

1

開遠智源北路

店

紅河州開

遠市

189.97

250

270.90

74.76

0.92

3.34

2

開遠西北路店

紅河州開

遠市

800.65

516.8

344.84

100.38

1.50

5.15

3

一心堂彌勒吉

山南路連鎖店

紅河州彌

勒市

121.62

249.98

233.79

75.72

1.07

3.30

4

石屏異龍鎮煥

文路店

紅河州石

屏縣

169.92

424.47

645.14

163.96

0.66

2.59

5

昆明永安路店

昆明市

139.59

380

283.34

68.35

1.34

5.56

6

昆明水木山居

小區店

昆明市

126.91

266.51

181.60

35.27

1.47

7.56

7

昆明美麗新世

界小區店

昆明市

104.73

268

181.60

35.27

1.48

7.60

8

昆明嫵景園小

區店

昆明市

102.06

249

202.62

49.84

1.23

5.00

9

一心堂昆明西

麗園連鎖店

昆明市

140.3

499.9

452.93

118.90

1.10

4.20

10

一心堂鳳慶商

業步行街連鎖

臨滄市

207.89

488.54

649.00

213.57

0.75

2.29



店

平均

1.15

4.66

上述門店收入為2016年標的方提供的財務資料。

上述擬收購門店主要位於雲南省昆明市及其周邊城市，不涉及相關意見指

出的16個熱點城市：即北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、

無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南和成都。

3、門店改造項目

門店改造項目建設預計總投資7,776.01萬元，其中擬投入募集資金7,770萬

元，該資金將全部投入現有門店項目。根據公司歷史經營成本及裝修費用，結合

此次需改造門店的門店面積、門店數量等因素，具體投資構成如下：

序

號

項目

內容

標準

預計投資額

（萬元）

1

門頭更換

包括舊門頭的拆除及新門

頭的制作、安裝費用

門頭制作費用與門頭面積成正比，根據公

司歷史門頭更換成本進行估算，門頭更換

費用標準約200元/平方米

2,847.40

2

店

內

裝

修

及

佈

置

門店

內部

裝修

門店地面及墻體裝修、水電

綜合佈線改造、燈具更換等

根據公司歷史裝修費用，門店內部裝修成

本為100元/平方米—600元/平方米不等；

根據公司歷史購置成本，全新貨架櫃臺購

置費用約300元/平方米。由於並不是所

有門店均需同時進行店內裝修和貨架更

換，因此根據公司歷史成本，結合此次需

改造門店當前的整體狀況，對需全面翻修

老門店的店內裝修及佈置標準預測為290

元/平方米、對於僅需部分翻修老門店的

預測標準為265元/平方米，新門店暫不

進行店內裝修及佈置

3,833.81

貨架

櫃臺

投入

根據當前商品品類進行貨

架、櫃臺的更換或增添

3

硬件設備

投入

主要包括小票打印機、激光

槍等收銀設備，空調、冰櫃

等小額硬件設施更換

依據公司歷史電子設備及硬件設施購置

成本，預測此次改造中硬件設備投入標準

為50元/平方米—80元/平方米

1,094.80

合計

7,776.01

經統計計算，本次需改造門店的平均面積約為115平方米，以此面積為計算

標準，結合上述改造標準，本次門店改造項目整體投資額的測算標準如下：

項目

需全面翻修的老門店

僅部分翻修的老門店

收購門店



門店數量（傢）A

721

469

517

門店平均面積（平方米）B

115

115

115

門頭更換（元/平方米）C

200

--

200

店內裝修佈置（元/平方米）D

290

265

--

硬件設備購置（元/平方米）E

80

80

--

小計（元）F=A*B*（C+D+E）

47,261,550

18,607,575

11,891,000

平均每傢門店裝修金額

65,550

39,675

23,000

總投資額（元）

77,760,125

募集資金投入金額（元）

77,700,000

（三）信息化建設項目

本項目總投資額25,000萬元，擬使用募集資金投入25,000萬元，主要包括

軟硬件設備的購置以及項目實施費用。具體投資構成如下：

項目

分項描述

資金需求

企業信息化架構升級

軟件采購費用

900.00

硬件采購費用

2,200.00

項目實施費用

400.00

小計

3,500.00

業務數據系統升級

軟件采購費用

2,020.00

硬件采購費用

3,300.00

項目實施費用

2,380.00

小計

7,700.00

異地災備系統建設和實施

軟件采購及實施費用

1,400.00

硬件采購及實施費用

6,300.00

小計

7,700.00

新物流平臺信息化建設

軟件采購費用

500.00

硬件采購費用

1,100.00

物流配套設備采購

3,300.00

項目實施費用

1,200.00

小計

6,100.00

合計

25,000.00



本項目的主要支出為軟件定制采購和硬件的采購，具體的測算過程如下：



項目

序號

軟硬件名稱

數量

單位

投資預測（萬）

預測依據

企業業務

數據系統

升級

1

SAP Hybris 軟件采購

3

套

420.00

按SAP銷售策略

2

SAP Hybris 配套軟件采購

10

套

100.00

按市場價格評估

3

SAP Hybris 軟件用高端存儲設備及硬盤

1

套

400.00

按高端存儲市場價格評估

4

SAP Hybris 軟件刀片服務器及虛擬化軟件

20

臺

400.00

按刀片服務器、虛擬化軟件市場價格評估

5

SAP Hybris 項目實施

3000

人天

1500.00

按實施顧問平均5000/人天進行評估

6

移動平臺軟件采購

3

套

300.00

按市場價格評估

7

移動平臺刀片服務器及虛擬化軟件

10

套

200.00

按刀片服務器、虛擬軟件市場價格評估

8

移動平臺存儲設備

1

臺

300.00

按存儲市場價格評估

9

移動平臺實施

800

人天

280.00

按實施顧問平均3500/人天進行評估

10

門店POS軟件模塊采購

1

套

300.00

按市場詢價及現有軟件供應商報價

11

門店POS軟件許可

4000

用戶許可

300.00

按市場詢價及現有軟件供應商報價

12

門店移動設備購置

4000

臺

500.00

按現有門店設備歷史價格及市場價格評估

13

移動設備管理軟件采購

1

套

200.00

按市場價格評估

14

SAP HANA 采購及升級

1

套

400.00

按SAP銷售策略

15

SAP HANA 定制服務器采購

12

臺

1500.00

按HANA定制服務器市場價格評估

16

SAP HANA 升級實施

1200

人天

600.00

按實施顧問平均5000/人天進行評估



小計





7,700.00



企業信息

化架構升

級

1

ERP 小型機購置

4

臺

1800.00

按IBM小型機市場價格評估

2

ERP 中間件購置

1

套

500.00

按SAP銷售策略

3

ERP 數據庫軟件購置

1

套

400.00

按數據庫市場價格評估

4

ERP 刀片服務器購置

10

臺

400.00

按刀片服務器市場價格評估



5

ERP項目實施

800

人天

400.00

按實施顧問平均5000/人天進行評估



小計





3,500.00



異地災備

系統建設

和實施

1

高性能災備同步軟件

1

套

500.00

按市場價格評估

2

高性能災備軟件

1

套

400.00

按市場參考價評估

3

異地災備配套網絡設備購置及服務器購置

-

-

3200.00

按市場參考價評估

4

高端災備存儲設備購買

2

臺

800.00

按市場參考價評估

5

高可用災備集群控制軟件

1

套

500.00

按市場參考價評估

6

異地災備站點間的高速光纖網絡的建設

-

-

700.00

按市場參考價評估

7

異地災備集群構建的實施

-

-

1600.00

按市場參考價評估



小計





7,700.00



新物流平

臺信息化

建設

1

物流平臺軟件采購

1

套

500.00

按市場參考價評估

2

物流平臺服務器及虛擬化

20

臺

400.00

按服務器、虛擬化軟件市場價格評估

3

物流平臺存儲設備采購

1

套

400.00

按存儲市場價格評估

4

物流平臺庫內移動設備購置

200

套

300.00

按市場價格評估

5

物流平臺

-

-

1200.00

按市場價格評估

6

物流平臺庫存電子貨架、高位貨架等配套設備購置

-

-

1600.00

按市場價格評估

7

物流平臺庫存自動化流程實施

-

-

500.00

按市場價格評估

8

物流項目實施

2400

人天

1200.00

按實施顧問平均5000/人天進行評估



小計





6,100.00



合計









25,000.00







（四）補充流動資金

公司本次補充流動資金的金額為600,000,000元，不超過未來3年公司資金

需求的上限。本次發行人通過本次非公開發行股份募集不超過60,000.00萬元用

於補充流動資金的方案具有合理性和必要性。

具體測算可參考本反饋回復“‘重點問題6’之‘第（1）問’”。

三、本次募集資金的預計使用進度，以及本次募投項目的預計進度安排

本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣152,000萬元，扣除發行費用後

募集資金凈額全部用於中藥飲片產能擴建項目、門店建設及改造項目、信息化建

設項目及補充流動資金，具體情況如下：

序號

項目

資金總額（萬元）

擬投入募集資金額（萬元）

1

中藥飲片產能擴建項目

台中空氣污染簽證41,263.92

40,000.00

2

門店建設及改造項目

27,861.97

27,000.00

3

信息化建設項目

25,000.00

25,000.00

4

補充流動資金

60,000.00

60,000.00

合計

154,125.89

152,000.00

（一）中藥飲片產能擴建項目

1、募集資金的預計使用進度

中藥飲片產能擴建項目項目實施周期為2年，募集資金預計使用進度安排如

下：

序

號

工作內容

投資進度

合計

（萬元）

T+1

T+2

1

土建工程、消防工程

4,660.03

7,130.00

11,790.03

2

凈化車間裝修工程

1,380.80

1,040.00

2,420.80

3

中藥飲片擴大產能主要生產設備

7,666.49

9,527.93

17,194.42

4

中藥飲片擴大產能質量檢測設備

3,900.95

-

3,900.95

5

工程建設其他費用

304.32

-

304.32

6

公用配套設備投資

699.40

-

699.40



7

項目電熱水及環保投資

1,394.00

1,560.00

2,954.00

8

預備費

-

550.00

550.00

8

鋪底流動資金

-

1,450

1,450

合計投資額

20,005.99

21,257.93

41,263.92

2、募投項目的預計進度安排

本項目建設周期為2年，分2期進行建設，其中一期完成規劃設計、土建、

車間工程，工期為1年；二期將完成設備采購、安裝檢測及其他配套投資，工期

為1年。本項目募集資金預計進度安排如下：

序號

工作內容

第一年

第二年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

1

土建工程、消防工程

















2

凈化車間裝修工程

















3

中藥飲片擴大產能主要生產設備

















4

中藥飲片擴大產能質量檢測設備

















5

工程建設其他費用

















6

公用配套設備投資

















7

項目電熱水及環保投資

















（二）門店建設及改造項目

1、門店新建項目預計進度安排

本項目的建設周期為12個月，采取邊開店、邊運營的方式。募集資金預計

進度安排如下：

序號

工作內容

Q1

Q2

Q3

Q4

1

房租









2

固定資產投資









3

存貨









4

鋪底營運資金









2、收購10傢現有門店鋪面產權預計進度安排



根據不同店鋪的復雜程度不同，總體的項目周期12個月，預計進度安排如

下：

序號

商鋪名稱

地址

面積（平方米）

預計完成收購的時間/

已完成時間

1

開遠智源北路店

紅河州開遠市

189.97

2017年底

2

開遠西北路店

紅河州開遠市

800.65

2017年底

3

一心堂彌勒吉山南路連鎖店

紅河州彌勒市

121.62

2017年底

4

石屏異龍鎮煥文路店

紅河州石屏縣

169.92

2017年底

5

昆明永安路店

昆明市

139.59

2017年底

6

昆明水木山居小區店

昆明市

126.91

2017年3月7日

7

昆明美麗新世界小區店

昆明市

104.73

2017年3月7日

8

昆明嫵景園小區店

昆明市

102.06

2017年底

9

一心堂昆明西麗園連鎖店

昆明市

140.30

2017年4月21日

10

一心堂鳳慶商業步行街連鎖店

臨滄市

207.89

2017年底

3、門店改造項目預計進度安排

根據公司歷史經營成本及裝修費用，結合此次需改造門店的門店面積、門店

數量等因素，門店改造計劃在2年內分批完成。

（三）信息化建設項目預計進度安排

本項目包含的軟件采購內容涉及前期調研、功能模塊個性化設置等工作，需

要的時間稍長；為保證軟硬件的兼容和系統功能的流暢釋放，項目後期的測試與

試運行也適當保持一段時間，總體來看，本項目建設周期為2年。具體進度安排

如下：

項目

工作內容

第一年

第二年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

企業信息化架構升級

軟件采購

















硬件采購

















項目實施

















業務數據系統升級

軟件采購

















硬件采購



















項目

工作內容

第一年

第二年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

項目實施

















異地災備系統建設和

實施

軟件采購及實施

















硬件采購及實施

















新物流平臺信息化建

設

軟件采購

















硬件采購

















物流配套設備采購

















項目實施

















四、本次募投項目的實施主體

上述募投項目的實施主體均為公司或下屬全資子公司，不存在以非全資子公

司為實施主體的情況。具體實施主體情況如下：

序號

項目

實施主體

與上市公司關系

1

中藥飲片產能擴建項目

雲南鴻翔中藥科技有限公司

全資子公司

2

門店建設及改造項目

一心堂

--

3

信息化建設項目

一心堂

--

4

補充流動資金

一心堂

--

五、保薦機構的核查意見

保薦機構查閱瞭申請人各募集資金投資項目的可行性研究報告，重點查閱瞭

各募投項目的投資構成，並對申請人的財務人員及主要項目負責人進行訪談，瞭

解各募集資金投資項目的實施主體、資金使用、項目建設進度安排、經營模式和

盈利模式。

經核查並經公司確認，保薦機構認為：申請人本次非公開發行各募投項目的

募集資金使用進度和項目建設進度相互匹配，總體安排合理；各募投項目的投資

構成合理，且各募投項目擬使用的募集資金金額全部用於相應項目的資本性支

出；各募投項目的經營模式及盈利模式切實可行，符合公司的發展需求；各募投

項目的實施主體包括申請人及其全資子公司，不存在以非全資子公司為實施主體

的情況。綜上，上述事項不存在損害公司中小股東利益的情況。



二、一般問題

一般問題1：請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最

近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司

現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監督指引第3號—上市公司現金分紅》

的規定發表核查意見；說明申請人最近三年的現金分紅是否符合公司章程的規

定。

【回復說明】

一、《公司章程》與現金分紅相關的條款

公司《公司章程》依據中國證監會《上市公司章程指引》制定，上市以來根

據證券監管法規的要求先後進行瞭多次修改，其內容符合相關法律法規的規定。

現行《公司章程》於2017年3月22日經公司2016年年度股東大會審議通過，

對利潤分配做出瞭相關規定，申請人現行《公司章程》中對於利潤分配作出的規

定如下：

“第一百七十九條 公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分

配政策和現金分紅比例及公司未來分紅回報規劃具體約定如下：

1、利潤分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配

應重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展。

2、利潤分配形式：公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股

利；在利潤分配方式中，現金分紅優先於股票股利，公司具備現金分紅條件的，

應優先采用現金分紅的方式分配股利。

公司一般按照年度進行現金分紅，在有條件的情況下，公司可以進行中期現

金分紅。公司按照以下原則確定現金分紅比例：

（1）公司發展階段屬成熟期，且無重大資金支出安排的，以現金形式分配

的利潤不少於本次分配利潤的80%。

（2）公司發展階段屬成熟期，且公司未來十二個月內擬對外投資、收購資

產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的10%且超過1



億萬元或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或

超過公司最近一期經審計總資產的5%，且該等投資計劃或現金支出已按照相關

法律、法規、規范性文件及公司章程等公司治理制度文件的規定經公司董事會及

/或股東大會審議通過的，以現金形式分配的利潤不少於本次分配利潤的40%。

（3）公司發展階段屬成長期，且公司未來十二個月內擬對外投資、收購資

產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的20%且超過2

億元或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超

過公司最近一期經審計總資產的10%，且該等投資計劃或現金支出已按照相關法

律、法規、規范性文件及公司章程等公司治理制度文件的規定經公司董事會及/

或股東大會審議通過的，以現金形式分配的利潤不少於本次分配利潤的20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

對可分配利潤中未分配部分，董事會應在利潤分配方案中詳細說明使用計劃

安排或原則。

公司在按照本條規定實施現金股利分配的前提下，可以派發股票股利。采用

現金股票結合方案進行利潤分配的，董事會應當在利潤分配方案中對公司成長

性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素進行詳細說明。

3、公司董事會未做出現金分配方案的，應當在定期報告中披露原因，獨立

董事應當對此發表獨立意見。

4、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需調整利潤分

配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規

定；有關調整利潤分配政策的議案需經董事會審議後提交股東大會批準。但公司

保證現行及未來的股東回報計劃不得違反以下原則：公司在具備現金分紅的條件

下，每年以現金形式分配的利潤不少於該次分配利潤的20%。

在公司董事會制定調整利潤分配政策方案的30日前，公司董事會將發佈提

示性公告，公開征詢社會公眾投資者對本次利潤分配政策調整方案的意見，投資

者可以通過電話、信件、深圳證券交易所互動平臺、公司網站等方式參與。證券

事務部應做好記錄並整理投資者意見，提交公司董事會、監事會。



公司董事會在審議調整利潤分配政策時，需事先書面征詢全部獨立董事的意

見，全體獨立董事對此應當發表明確意見。該調整利潤分配政策需征得1/2以上

獨立董事同意且經全體董事過半數表決通過。

公司董事會在審議調整利潤分配政策時，需事先征詢監事會的意見，監事會

應當對董事會擬定的調整利潤分配政策議案進行審議，考慮公眾投資者對利潤分

配政策調整的意見，利潤分配政策調整方案須經監事會全體監事過半數以上表決

通過。

公司股東大會在審議調整利潤分配政策時，應充分聽取社會公眾股東意見，

除設置現場會議投票外，還應當向股東提供網絡投票系統予以支持。利潤分配政

策調整方案須經股東大會以特別決議的方式表決通過。

5、公司未來的分紅回報規劃

（1）回報規劃制定考慮因素：公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮企

業實際情況、所處發展階段、未來發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的

回報規劃與機制，進而對股利分配做出制度性安排，以保證股利分配政策的連續

性和穩定性。

（2）回報規劃制定原則：回報規劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資

者）、獨立董事和監事的意見，堅持現金分紅為主這一基本原則，在公司具備現

金分紅的條件下，每年現金分紅比例不低於可供分配利潤的20%。

（3）回報規劃制定周期和相關決策機制：公司至少每三年重新審閱一次《股

東分紅回報規劃》，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，對

公司正在實施的股利分配政策做出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計

劃。但公司保證調整後的股東回報計劃不違反以下原則：在公司具備現金分紅的

條件下，公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的

20%。

公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發

展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的

意見，制定年度或中期分紅方案，並經公司股東大會表決通過後實施。



（4）公司適時根據經營情況及發展制定分紅。”

二、未來三年（2016-2018）股東分紅回報規劃中對現金分紅的規定

為瞭進一步明確及完善一心堂對新老股東分紅回報的原則和決策機制，增強

利潤分配決策機制的透明度和可操作性，便於股東對公司的利潤分配進行監督，

切實保護中小股東的合法權益，一心堂根據《中華人民共和國公司法》、《關於進

一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司

監管指引3號——上市公司現金分紅》（證監會公告(2013)43號）等相關法律、

法規、規范性文件及《公司章程》的規定，特制定《雲南鴻翔一心堂藥業（集團）

股份有限公司未來三年（2016年-2018年）股東分紅回報規劃》

公司的《未來三年（2016-2018）股東分紅回報規劃》經公司第三屆董事會

第一次臨時會議和2016年第一次臨時股東大會審議通過。公司《未來三年

（2016-2018）股東分紅回報規劃》對利潤分配的相關事項規定如下：

“二、股東回報規劃的制定原則

1、公司股東分紅回報規劃應充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨

立董事和監事的意見，堅持現金分紅為主這一基本原則，在符合法律規定的分紅

條件的前提下，公司應當采取現金方式分配股利。

2、若預計公司未來將保持較好的發展前景且公司發展對現金需求較大，公

司可采用股票分紅的方式分配股利。

3、公司董事會應結合具體經營情況，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀

況、發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和

監事的意見，制定年度或中期分紅方案，並經公司股東大會表決通過後實施，股

東大會審議時公司應提供網絡投票系統進行表決，以保護公眾投資者的利益。

三、股東回報規劃的具體方案

1、利潤分配原則

公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合

理投資回報並兼顧公司的可持續發展。



2、利潤分配形式

公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利；在利潤分配方式

中，現金分紅優先於股票股利，公司具備現金分紅條件的，應優先采用現金分紅

的方式分配股利。

3、利潤分配期間間隔

公司一般按照年度進行現金分紅，在有條件的情況下，公司可以進行中期現

金分紅。

4、現金分紅條件

2016年-2018年期間，公司發展階段屬成長期，且公司未來十二個月內擬對

外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的

20%且超過2 億元或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計

支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的10%，且該等投資計劃或現金支出

已按照相關法律、法規、規范性文件及公司章程等公司治理制度文件的規定經公

司董事會及/或股東大會審議通過的，以現金形式分配的利潤不少於本次分配利

潤的20%。

如果未來三年公司凈利潤保持持續、穩定增長且現金流狀況良好，公司將考

慮酌情提高現金分紅比例，加大對投資者的回報力度。每年現金分紅占比的具體

比例由董事會根據中國證監會的規定、公司盈利水平及經營發展計劃提出，報股

東大會批準。

5、現金分紅的比例

在2016年-2018年期間，在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發

展的條件下，公司將實施現金分紅，在足額預留法定公積金、盈餘公積金以後，

每年向股東現金分配股利不低於當年實現的可分配利潤的20%。

在每年現金分紅比例保持穩定的基礎上，如出現公司業務發展快速、盈利增

長較快等情形，董事會可以提出更高的現金分紅比例或提議實施股票股利分配預

案並報股東大會批準。



公司當年盈利，但因公司業務發展迅速公司董事會做出的利潤分配方案中不

含現金分配的，應當在定期報告中披露原因並說明未分配的利潤留存公司的用

途，公司獨立董事應當對此發表獨立意見，該方案需經公司股東大會以特別決議

方式審議通過。

公司在每個會計年度結束後，由公司董事會提出分紅議案，並交付股東大會

通過網絡投票的形式進行表決。公司接受所有股東（特別是公眾投資者）、獨立

董事、監事對公司分紅的建議和監督。

6、公司發放股票股利的具體條件

公司經營情況良好，並且董事會認為股本規模與公司規模不匹配、發放股票

股利有利於公司全體股東整體利益時，可根據累計可分配利潤、公積金及現金流

狀況，在滿足上述現金分紅的前提下，提出股票股利分配預案。

四、股東回報規劃的制定周期及相關決策機制

公司至少每三年重新修訂一次《未來三年股東回報規劃》。股東回報規劃由

董事會根據公司正在實施的利潤分配政策，結合公司具體經營情況、現金流量狀

況、發展階段及資金需求，充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董

事和監事會的意見後，制定該時段的股東回報規劃，提交公司董事會及監事會審

議通過後報股東大會審議。

公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階段及

當期資金需求，並結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，認真研究和

論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事

宜，提出利潤分配方案，且需事先書面征詢全部獨立董事的意見，全體獨立董事

應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接

提交董事會審議。董事會提出的利潤分配方案需征得1/2以上獨立董事同意且經

全體董事過半數表決通過。

董事會未提出現金分紅預案時，應就不進行現金分紅原因、留存收益的用途

作出說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議。



股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特

別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答復中

小股東關心的問題。”

綜上所述，公司的《公司章程》、《未來三年（2016-2018）股東分紅回報規

劃（修訂稿）》符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》

和《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的相關要求。

三、最近三年現金分紅政策實際執行情況

公司最近3年現金分紅情況如下表所示：

單位：萬元

分紅

年度

現金分紅金額

（含稅）

分紅年度合並報表中歸屬

於上市公司股東的凈利潤

占合並報表中歸屬於上市公

司股東的凈利潤的比率

2016年

10,412.00

35,337.70

29.46%

2015年

13,015.00

34,626.04

37.59%

2014年

15,618.00

29,730.91

52.53%

最近三年累計現金分紅占最近三年實現的年均可分配凈利潤的117.49%

最近三年累計現金分紅金額占最近三年年均凈利潤的比例117.49%。

公司嚴格按照《公司章程》及相關法律、法規、規范性文件的要求進行現金

分紅，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於公司最近三年實現的年均可分

配利潤的百分之三十。

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱瞭發行人報告期內歷次與分紅相關的會議資料、公告以及公司

的章程和章程修正案，並逐項檢查是否符合相關規定要求；查閱瞭報告期內的定

期報告及審計報告；查閱瞭發行人關於本次非公開發行信息披露中有關分紅情況

的內容，並已在《盡職調查報告》中對公司的利潤分配政策及執行情況進行瞭披

露。

經核查，保薦機構認為，發行人通過對《公司章程》的修訂，進一步明確瞭

現金分紅政策，完善瞭現金分紅的決策程序和機制，在考慮對股東持續、穩定的



回報基礎上，強化回報意識，更加註重對投資者穩定、合理的回報。修訂後的《公

司章程》、《未來三年（2016-2018）股東分紅回報規劃》及最近三年的現金分紅

情況符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市

公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求。發行人最近三年的現

金分紅符合《公司章程》的規定。

一般問題2：

第（1）問請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關

事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露義

務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確具有可操作性。請

保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。

第（2）問：請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監

管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進

行核查，並就整改效果及對本次發行的影響發表核查意見。

【回復說明】

第（1）問請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報

有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披

露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確具有可操作

性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。

【回復說明】

一、公司已按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項

的指導意見》（證監會公告【2015】31號）的規定履行瞭相關的審議程序和信息

披露義務

（一）公司已履行的審議程序

2017年1月4日，公司召開第四屆董事會第三次臨時會議，審議通過瞭《關

於公司2017年非公開發行 A 股股票預案的議案》、《關於雲南鴻翔一心堂藥業

（集團）股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施的議

案》以及《關於召開2017年度第一次臨時股東大會的議案》。



2017年1月20日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過瞭《關

於公司2017年非公開發行 A 股股票預案的議案》和《關於雲南鴻翔一心堂藥

業（集團）股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施的議

案》等議案。

（二）公司已履行的信息披露義務

2017年1月5日，公司公告瞭《關於非公開發行股票攤薄即期回報及采取

填補措施的公告》（公告編號：2017-013），履行瞭相關的信息披露義務，詳情

請參見上海證券交易所網站（ http://www.sse.com.cn）公司已披露的相關公告。

二、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報擬采取的措施

為有效防范即期回報被攤薄的風險，提高本次募集資金使用的回報能力，公

司擬通過嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效率，加快公司主

營業務發展，提高公司盈利能力，不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制

等措施，提升資產質量、增加營業收入、提高未來收益、實現可持續發展，以填

補被攤薄的即期回報。具體措施如下：

（一）加快募投項目投資建設，爭取早日實現預期效益

董事會已對本次非公開發行募集資金投資項目的可行性進行瞭充分論證，上

市公司中藥飲片產能擴建項目將直接提高公司中藥飲片銷售收入，增強公司在中

藥飲片領域的整體實力和競爭力；上市公司門店建設和改造項目符合公司的未來

整體戰略發展方向，具有較好的市場前景，有利於公司進一步鞏固在雲南市場的

領先地位，提升公司品牌形象；上市公司信息化項目可以提高公司信息系統管理

能力，提升公司業務的整體營收水平及整體競爭實力。

根據募投項目的可行性分析，項目正常運營後公司收入規模和盈利能力將相

應提高。本次發行的募集資金到位後，公司將加快募投項目的投資進度，推動募

投項目的早日完成，盡快產生效益回報股東。

（二）加強募集資金管理，防范募集資金使用風險

為規范募集資金的管理和使用，確保本次發行募集資金專款專用，公司已經



根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理

和使用的監管要求》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定和

要求，結合公司實際情況，制定瞭《募集資金管理辦法》，明確規定公司對募集

資金采用專戶存儲制度，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金，以便

於募集資金的管理以及對其使用情況進行監督，保證專款專用。

本次非公開發行募集資金到位後，保薦機構、存管銀行、公司將持續監督和

檢查募集資金的使用，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風

險。

（三）不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》（證監發

[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告

[2013]43號）等規定以及《上市公司章程指引（2014年修訂）》的精神，公司制

定瞭《未來三年（2016-2018年）股東回報規劃》。公司將嚴格執行相關規定，切

實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制，結合公司經營情況與發

展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，努

力提升股東回報水平。

（四）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規

和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確

保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹

慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股

東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人

員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

三、公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人對本次非公開發行

攤薄即期回報采取填補措施的承諾

（一）公司董事、高級管理人員對本次非公開發行攤薄即期回報采取填補

措施的承諾



“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

采用其他方式損害公司利益。

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。

4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的

執行情況相掛鉤。

5、本人承諾擬公佈的股權激勵（如有）的行權條件與公司填補回報措施的

執行情況相掛鉤。

作為填補回報措施的相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上

述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發佈

的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”

（二）公司控股股東、實際控制人對本次非公開發行攤薄即期回報采取填

補措施的承諾

阮鴻獻作為公司控股股東及實際控制人，就公司2017年度非公開發行A股

股票攤薄即期回報采取填補措施事宜，承諾如下：

“本人不越權幹預公司經營管理活動，不侵占公司利益。”

四、保薦機構核查意見

保薦機構通過取得並查閱發行人關於本次發行的董事會、股東大會的相關會

議文件，對發行人所預計的即期回報攤薄情況的合理性，填補即期回報措施及相

關承諾主體的承諾事項進行瞭核查。

經核查，保薦機構認為：發行人已按照《關於首發及再融資、重大資產重組

攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定，已落實

並履行瞭規定的審議程序和信息披露義務；發行人就本次非公開發行股票對即期

回報攤薄的預計具有合理性，擬采取的填補即期回報措施及相關主體做出的承諾

內容明確且具有可操作性。



第（2）問：請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰

或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措

施進行核查，並就整改效果及對本次發行的影響發表核查意見。

【回復說明】

一、發行人最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況

最近五年，發行人嚴格遵守相關法律法規及上市規則的相關規定，不存在被

中國證監會及其下屬機構和交易所處罰的情況。

二、發行人最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施及相應整改情

況

最近五年，發行人嚴格遵守相關法律法規及上市規則的相關規定，不存在被

證券監管部門和交易所采取監管措施的情況。

發行人最近五年收到證券監管部門和交易所監管關註函、問詢函及答復情況

為：

1、公司於2016年2月29日收到深圳證券交易所關於對雲南鴻翔一心堂藥

業（集團）股份有限公司的問詢函（中小板問詢函【2016】第101號），公司董

事會高度重視，已組織公司財務部門人員，對本次會計估計變更所涉及的歷史數

據進行全面整理、測算，並於2016年3月3日針對該問詢函作出瞭相關回復，

回復內容詳見公告編號（2016-033號）。

2、公司於2015年6月10日收到深圳證券交易所關於對雲南鴻翔一心堂藥

業（集團）股份有限公司的問詢函（中小板問詢函【2015】第 174 號），公司

高度重視保密要求，采取瞭必要且充分的保密措施，盡量先定相關敏感信息的知

悉范圍。公司依據本次交易的交易進程制定瞭交易進程備忘錄，參與人員進行瞭

簽字確認。公司於2015年6月16日針對該問詢函作出瞭相關回復。

3、公司於2015年6月18日，收到深圳證券交易所關於對雲南鴻翔一心堂

藥業（集團）股份有限公司的關註函（中小板關註函【2015】第 258 號），公



司將持續做好信息披露工作，真實、準確、完整、及時、公平地披露相關事項的

進展情況並提示相關風險，以及做好相關信息保密工作，切實防范內幕交易。

4、公司於2017年4月10日，收到深圳證券交易所關於對雲南鴻翔一心堂

藥業（集團）股份有限公司的年報問詢函（中小板年報問詢函【2017】第 33 號），

公司董事會高度重視，立即組織公司相關人員，對相關問題所涉及的財務數據進

行全面整理、分析，並於2017年4月25日針對該問詢函作出瞭相關回復。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查詢瞭中國證監會、深圳證券交易所網站、發行人的公告文件及發

行人提供的資料；取得瞭發行人最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施

或處罰情況相關的文件，以及相關責任人回復的相關文件；對董事、監事、高級

管理人員進行訪談，瞭解最近五年內發行人受到行政處罰或被采取監管措施的情

況，以及發行人對於所涉事項整改措施的開展情況和效果。

經核查，保薦機構認為：針對上述監管關註函、問詢函關註事項，發行人已

采取瞭相應的措施。發行人已規范募集資金管理和會計核算及財務管理，完善公

司治理和內部控制，提高信息披露質量，強化發行人人員對於相關法律、法規及

規范性文件的理解，提高發行人的規范運作水平。截至本反饋意見回復出具之日，

相關監管部門未就上述監管關註函、問詢函所關註的事項提出進一步反饋意見及

其他監管措施。因此，上述監管措施不會對本次非公開發行造成重大影響。

（以下無正文）



【本頁無正文，為《雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份有限公司非公開發行

股票申請文件反饋意見回復》之簽字蓋章頁】















雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份有限公司



2017年9月4日







【本頁無正文，為《雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份有限公司非公開發行

股票申請文件反饋意見回復》之簽字蓋章頁】







保薦代表人：

餘前昌 楊志







東興證券股份有限公司



2017年9月4日





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